سلامة تعلن عن نتائج اجتماع الجمعية العامة غير العادية التي تضمنت الموافقة على زيادة رأس المال

حضر أعضاء مجلس الإدارة التالي أسماؤهم:

1- الأستاذ/ منتصر محمد فودة (رئيس مجلس الإدارة)

2- الأستاذ/ فهد طلال كردي (نائب رئيس مجلس الإدارة)

3- الأستاذ/ بدر خالد العنزي

4- الأستاذ/ خالد محمد سالم باجنيد

5- الأستاذ/ وائل عبدالرحمن البسام

6- الأستاذ/ ناصر ضيف الله الرحيلي

7- الأستاذ/ عمر بشير السيد

1- الأستاذ/ خالد محمد سالم باجنيد (رئيس لجنة المراجعة)

2- الأستاذ/ منتصر محمد فوده (رئيس اللجنة التنفيذية)

3- الأستاذ/ فهد طلال كردي (رئيس لجنة الاستثمار)

4- الأستاذ/ وائل عبدالرحمن البسام (رئيس لجنة المكافاة والترشيحات)

الموافقة على زيادة رأس مال شركة سلامة من ثلاثمائة مليون (300,000,000) ريال سعودي إلى أربعمائة وثمانية وثمانون مليون وتسعمائة وأربعون ألف (488,940,000) ريال سعودي، والتي تمثل زيادة بنسبة (62.98%) في رأس المال الحالي، من خلال إصدار ثمانية عشر مليون وثمانمائة وأربعة وتسعون ألف(18,894,000) سهم عادي وذلك بواقع (0.8214782608695650) سهم في شركة سلامة مقابل كل سهم في شركة عناية لغرض دمجها في الشركة وفقًا لأحكام المادة (225) والمواد (227) إلى (229) من نظام الشركات وأحكام الفقرة الفرعية (1) من الفقرة (أ) من المادة (49) من لائحة الاندماج والاستحواذ وفقًا لشروط وأحكام اتفاقية الاندماج، بما في ذلك الموافقة على المسائل التالية المتعلقة بصفقة الاندماج:

‌أ) ‌أحكام اتفاقية الاندماج المبرمة بين شركة سلامة وشركة عناية بتاريخ 20/02/1447هـ (الموافق 14/08/2025م) ("اتفاقية الاندماج")، وأن تكون نافذة بنفاذ الاندماج.

‌ب) زيادة رأس مال شركة سلامة من ثلاثمائة مليون (300,000,000) ريال سعودي إلى أربعمائة وثمانية وثمانون مليون وتسعمائة وأربعون ألف (488,940,000) ريال سعودي وذلك وفقًا لشروط وأحكام اتفاقية الاندماج، وأن تكون نافذة بنفاذ الاندماج.

‌ج) ‌تعديل المادة (الثامنة) من النظام الأساس والمتعلقة برأس المال ، وأن تكون نافذة بنفاذ الاندماج.

‌د) تعديل المادة (التاسعة) من النظام الأساس والمتعلقة بالاكتتاب في الأسهم ، وأن تكون نافذة بنفاذ الاندماج.

‌ه) ‌تفويض مجلس إدارة شركة سلامة، أو أي شخص مفوض من قبل مجلس الإدارة، بإصدار أي قرار أو اتخاذ أي إجراء قد يكون ضروريًا لتنفيذ أي من القرارات المذكورة أعلاه.

تم الحصول على موافقة مساهمي شركة سلامة للتأمين التعاوني على صفقة الاندماج والبنود المتعلقة بها من خلال اجتماع الجمعية العامة غير العادية لشركة سلامة للتأمين التعاوني.

وحيث أن إتمام صفقة الاندماج يتطلب الحصول على موافقة مساهمي كل من الشركتين، فإن صفقة الاندماج بين الشركتين لن تتم إلا بعد الحصول على موافقة مساهمي شركة عناية خلال اجتماع الجمعية العامة غير العادية لشركة عناية السعودية للتأمين التعاوني.

وفي حال الحصول على موافقة مساهمي شركة عناية على صفقة الاندماج سيترتب على صدور قرار الاندماج زيادة رأس مال شركة سلامة من خلال إصدار أسهم جديدة لصالح مساهمي شركة عناية المستحقين وذلك لغرض دمج شركة عناية في شركة سلامة ونقل جميع حقوقها والتزاماتها وأصولها وعقودها إلى شركة سلامة وفقًا لأحكام المادة (225) والمواد (227) إلى (229) من نظام الشركات وأحكام الفقرة الفرعية (1) من الفقرة (أ) من المادة (49) من لائحة الاندماج والاستحواذ، وذلك وفقًا للتفصيل التالي:

1- ستتم زيادة رأس مال شركة سلامة من ثلاثمائة مليون (300,000,000) ريال سعودي إلى أربعمائة وثمانية وثمانون مليون وتسعمائة وأربعون ألف (488,940,000) ريال سعودي عن طريق زيادة عدد أسهمها من ثلاثين مليون (30,000,000) سهم عادي إلى ثمانية وأربعين مليونًا وثمانمائة وأربعة وتسعين ألف (48,894,000) سهم عادي والتي تمثل زيادة بنسبة (62.98%) في رأس المال الحالي لشركة سلامة.

2- ستُصدر شركة سلامة لمساهمي شركة عناية أسهم العوض، وهي (0.8214782608695650) سهم في شركة سلامة مقابل كل سهم في شركة عناية.

3- ستؤدي صفقة الاندماج لانخفاض ملكية المساهمين الحاليين لشركة سلامة إلى نسبته 61.36% تقريبًا من رأس مال شركة سلامة، وستبلغ نسبة ملكية مساهمي شركة عناية في شركة سلامة بعد نفاذ قرار الاندماج ما نسبته 38.64% تقريبًا، وذلك بحساب إجمالي الأسهم بدون الأخذ بالاعتبار ملكيتهم في شركة عناية أو شركة سلامة (بحسب الحال) قبل صدور قرار الاندماج.

4- ستكون الأحقية للمساهمين في شركة عناية المقيدين بسجل المساهمين لشركة عناية بنهاية ثاني فترة تداول بعد تاريخ صدور قرار الاندماج.

ولمزيد من التفاصيل عن زيادة رأس المال وصفقة الاندماج وأحكامها وشروطها والمسائل الأخرى المتعلقة بها، يُرجى مراجعة تعميم المساهمين المنشور من قبل شركة سلامة بتاريخ 13/06/1447ه (الموافق 04/12/2025م)