التجارة تعدّل نصاب العمومية غير العادية لـ المسؤولية المحدودة

عدلت وزارة التجارة والصناعة على أحكام قانون الشركات، وتحديدا في النصاب القانوني اللازم لصحة انعقاد الجمعية العمومية غير العادية للشركات ذات المسؤولية المحدودة، ليصبح نصابها المطلوب مشابها لنصاب الشركات المساهمة في الدعوة الثانية لانعقاد العمومية، بعدما خفضته من 75 إلى 50%.

وأقر التعديل الجديد بأن الأصل في انعقاد الجمعية العمومية غير العادية يكون صحيحا بحضور عدد من الشركاء يملكون ثلاثة أرباع رأس المال وأجازت في حال عدم توافر هذا النصاب أن يتم توجيه دعوة إلى اجتماع ثان يكون صحيحا إذا حضره من يمثل أكثر من نصف رأس المال، وذلك أسوة بالشركات المساهمة، على أن تصدر القرارات في جميع الأحوال بأغلبية تزيد على نصف مجموع أسهم رأس المال.

وصدر مرسوم بقانون رقم 106 لسنة 2024 بتعديل بعض أحكام القانون رقم 1 لسنة 2016 بإصدار قانون الشركات، إذ قضى في مادته الأولى باستبدال نص المادة 116 من القانون رقم 1 لسنة 2016 بالنص التالي «لا يكون انعقاد الجمعية العامة غير العادية صحيحا إلا إذا حضره عدد من الشركاء يملكون ثلاثة أرباع رأس المال، وإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان يكون صحيحا إذا حضره من يمثل أكثر من نصف رأس المال، وتصدر القرارات في جميع الأحوال بأغلبية تزيد على نصف مجموع رأس مال الشركة، وللوزارة دعوة الجمعية للاجتماع في حال امتنع مدير الشركة عن الدعوة لها، وذلك بناء على طلب مسبب من الشركاء الذين يملكون ما لا يقل عن نصف رأس مال الشركة».

وكانت المادة 116 قبل التعديل تنص على «لا يكون انعقاد الجمعية العامة غير العادية صحيحا إلا إذا حضره عدد من الشركاء يملكون ثلاثة أرباع رأس المال، ولا تصدر قراراتها إلا بموافقة الشركاء الذين يملكون ثلاثة أرباع رأس المال».

ووفقا للتعديل الجديد، فقد خفضت الوزارة متطلبات النصاب القانوني للدعوة الثانية لانعقاد الجمعية العمومية، إذ تضمنت المذكرة الايضاحية للتعديل على القانون أنه لما كانت الجمعية العمومية غير العادية في الشركات ذات المسؤولية المحدودة لا تنعقد صحيحة إلا إذا حضرها عدد من الشركاء يملكون ثلاثة أرباع رأس المال، ولا تصدر قراراتها إلا بموافقة الشركاء الذين يملكون ثلاثة أرباع رأس المال، فإن الواقع العملي في بعض الحالات لا يتوافق وهذا النصاب.

وذكر في المذكرة أن الواقع كشف عن عدد من الحالات التي تعطلت فيها مصالح الشركاء في الشركات ذات المسؤولية المحدودة بسبب النسبة العالية المطلوبة لصحة الانعقاد أو المطلوبة لاتخاذ القرار والتي حددتها المادة 116 من القانون رقم 1/2016، مما أدى إلى تعطيل أو عدم القدرة على اتخاذ القرارات الحاسمة في الوقت المناسب، خاصة أن القانون قد أناط بالجمعية العامة غير العادية اتخاذ قرارات محددة على سبيل الحصر وفقا لما نصت عليه المادة 117 من القانون.

وتنص المادة 117 على أن الجمعية العامة غير العادية تختص بتعديل عقد الشركة وحل الشركة وتصفيتها واندماج الشركة أو تحولها أو انقسامها وزيادة رأسمال الشركة أو تخفيضه وعزل مدير الشركة أو تقييد سلطته إذا كان معينا في عقد الشركة.

وتطرقت المذكرة الايضاحية الخاصة بالتعديل الجديد إلى أن الأمر جاء أسوة بحالات انعقاد الجمعية العامة غير العادية بالنسبة للشركات المساهمة، وجاء في الفقرة الثانية من ذات المادة اختصاص وزارة التجارة بالدعوة للجمعية العمومية غير العادية، وذلك في حال امتنع مدير الشركة عن الدعوة لها، وذلك شريطة تقديم شطب مسبب من الشركاء الذين يملكون نصف رأسمال الشركة، فيما تقدر الوزارة بما لها من سلطات رقابية الأسباب الداعية إلى ذلك إذ جاء التعديل بجملته بقصد الحفاظ على مصالح غالبية الشركاء وألا يكون تعنت المدير سببا يحول دون قدرة الشركاء الذين يملكون الأغلبية على اتخاذ القرارات المصيرية للشركة.