ميدغلف للتأمين تعلن عن نتائج اجتماع الجمعية العامة غير العادية (الاجتماع الثاني)

حضر أعضاء مجلس الإدارة التالية أسماؤهم:

1- الأستاذ/ راكان بن عبدالله أبونيان (رئيس مجلس الإدارة)

2- الأستاذ/ عبدالمجيد بن عبدالعزيز المشعل (نائب رئيس مجلس الإدارة)

3- الأستاذ/ فيصل بن عبدالله الجاسر

4- الأستاذة/ منيرة بنت صالح السويداني

5- الأستاذ/ عبدالرحمن بن محمد الرواف

6- الدكتور/ أحمد بن عبدالله بن أحمد

7- الأستاذ/ روبرت هندريكس

1- الأستاذ/ محمد بن صالح الغامدي (رئيس لجنة المراجعة)

2- الأستاذ/ راكان بن عبدالله أبونيان (رئيس اللجنة التنفيذية)

3- الأستاذ/ عبدالمجيد بن عبدالعزيز المشعل (رئيس لجنة الاستثمار)

4- الأستاذة/ منيرة بنت صالح السويداني (رئيسة لجنة المخاطر)

5- الأستاذ/ روبرت هندريكس (رئيس لجنة الترشيحات والمكافآت)

الموافقة على زيادة رأس مال شركة ميدغلف من مليار وخمسين مليون (1,050,000,000) ريال سعودي إلى مليار وثلاثمائة وواحد وثمانون مليونًا وخمسمائة وثمانية وسبعون ألفًا وتسعمائة وأربعون (1,381,578,940)، والتي تمثل زيادة بنسبة (31.58%) في رأس المال الحالي، من خلال إصدار ثلاثة وثلاثون مليونًا ومائة وسبعة وخمسون ألفًا وثمانمائة وأربعة وتسعون (33,157,894) سهم عادي وذلك بواقع (1.10526313333333) سهم في شركة ميدغلف مقابل كل سهم في شركة بروج، وفقًا لأحكام المادة (225) والمواد (227) إلى (229) من نظام الشركات وأحكام الفقرة الفرعية (1) من الفقرة (أ) من المادة (49) من لائحة الاندماج والاستحواذ وفقًا لشروط وأحكام اتفاقية الاندماج، بما في ذلك الموافقة على المسائل التالية المتعلقة بصفقة الاندماج:

‌أ) أحكام اتفاقية الاندماج المبرمة بين الشركة وشركة بروج للتأمين التعاوني ("شركة بروج") بتاريخ 1447/02/01هـ (الموافق 2025/07/26م) ("اتفاقية الاندماج")، وأن تكون نافذة بنفاذ الاندماج.

‌ب) زيادة رأس مال شركة ميدغلف من مليار وخمسين مليون (1,050,000,000) ريال سعودي إلى مليار وثلاثمائة وواحد وثمانون مليونًا وخمسمائة وثمانية وسبعون ألفًا وتسعمائة وأربعون (1,381,578,940) ريال سعودي وذلك وفقًا لشروط وأحكام اتفاقية الاندماج، وأن تكون نافذة بنفاذ الاندماج

‌ج) تعديل المادة (8) من النظام الأساسي المتعلقة برأس المال وأن تكون نافذة بنفاذ الاندماج.

‌د) تعديل المادة (15) من النظام الأساسي المتعلقة بإدارة الشركة، وأن تكون نافذة بصدور قرار الاندماج للشركة وشركة بروج.

‌ه) وفقًا لاتفاقية الاندماج، وبشرط الحصول على عدم ممانعة هيئة التأمين، تعيين مرشحي شركة بروج وهم ياسر يوسف محمد ناغي وزياد بسام محمد البسام في المقاعد الجديدة في مجلس إدارة الشركة، وأن يكون ذلك نافذًا بصدور قرار الاندماج للشركة وشركة بروج.

‌و) تفويض مجلس إدارة شركة ميدغلف، أو أي شخص مفوض من قبل مجلس الإدارة، بإصدار أي قرار أو اتخاذ أي إجراء قد يكون ضروريًا لتنفيذ أي من القرارات المذكورة أعلاه.

نظرًا لصدور موافقة كلٍ من الجمعية العامة غير العادية لشركة ميدغلف والجمعية العامة غير العادية لشركة بروج على القرارات المُتعلقة بصفقةالاندماج، فإن قرار الاندماج يعد صادرًا.

يترتب على صدور قرار الاندماج زيادة رأس مال شركة ميدغلف من خلال إصدار أسهم جديدة لصالح مساهمي شركة بروج المستحقين وذلك لغرض دمج شركة بروج في شركة ميدغلف ونقل جميع حقوقها والتزاماتها وأصولها وعقودها إلى شركة ميدغلف وفقًا لأحكام المادة (225) والمواد (227) إلى (229) من نظام الشركات وأحكام الفقرة الفرعية (1) من الفقرة (أ) من المادة (49) من لائحة الاندماج والاستحواذ، وذلك وفقًا للتفصيل التالي:

1- ستتم زيادة رأس مال شركة ميدغلف من مليار وخمسين مليون (1,050,000,000) ريال سعودي إلى مليار وثلاثمائة وواحد وثمانون مليونًا وخمسمائة وثمانية وسبعون ألفًا وتسعمائة وأربعون (1,381,578,940) ريال سعودي عن طريق زيادة عدد أسهمها من مائة وخمسة ملايين (105,000,000) سهم عادي إلى مائة وثمانية وثلاثون مليونًا ومائة وسبعة وخمسون ألفًا وثمانمائة وأربعة وتسعون (138,157,894) سهم عادي والتي تمثل زيادة بنسبة (31.58%) في رأس المال الحالي لشركة ميدغلف.

2- ستُصدر شركة ميدغلف لمساهمي شركة بروج أسهم العوض، وهي (1.10526313333333) سهم في شركة ميدغلف مقابل كل سهم في شركة بروج.

3- ستؤدي صفقة الاندماج لانخفاض ملكية المساهمين الحاليين لشركة ميدغلف إلى ما نسبته 76% تقريبًا من رأس مال شركة ميدغلف، وستبلغ نسبة ملكية مساهمي شركة بروج في شركة ميدغلف بعد نفاذ قرار الاندماج ما نسبته 24% تقريبًا، وذلك بحِساب إجمالي الأسهم بدون الأخذ بالاعتبار ملكيتهم في شركة بروج أو شركة ميدغلف (بحسب الحال) قبل صدور قرار الاندماج.

4- ستكون الأحقية للمساهمين في شركة بروج المقيدين بسجل المساهمين لشركة بروج بنهاية ثاني فترة تداول بعد تاريخ صدور قرار الاندماج.

تجدر الإشارة إلى أن قرار الاندماج يسري ويعد نافذًا من تاريخ قيد بيانات شركة بروج في سجل شركة ميدغلف لدى السجل التجاري، وفقًا للمادة (228) من نظام الشركات.

وستتخذ الشركتان كافة الإجراءات اللازمة لتحديث السجلات التجارية لتحقيق نفاذ قرار الاندماج بالتزامن مع إيداع أسهم العِوض أو في أقرب وقت ممكن يلي ذلك. وستعلن الشركة عن أي تطورات جوهرية تتعلق بسريان ونفاذ قرار الاندماج.

وفيما يخص كسور الأسهم المستحقة لمساهمي شركة بروج المستحقين، فسيتم تجميع كسور الأسهم وبيعها في السوق بالنيابة عن مساهمي شركة بروج ومن ثم سيتم توزيع المتحصلات الناتجة عن عملية بيع كسور الأسهم على مستحقيها كلًا حسب ما يستحقه، وذلك بعد خصم التكاليف المتعلقة بعملية بيع كسور الأسهم من إجمالي متحصلات بيع كسور الأسهم.، وسيتم الإعلان عند الانتهاء من ذلك.

ولمزيد من التفاصيل عن زيادة رأس المال وصفقة الاندماج وأحكامها وشروطها والمسائل الأخرى المتعلقة بها، يُرجى مراجعة تعميم المساهمين المنشور من قبل شركة ميدغلف بتاريخ 1447/04/06هـ (الموافق 2025/09/28م).