يجوز زيادة رأس مال الشركة بعد استيفاء رأس مالـها المُصدر

البيان تواصل نشر مواد مشروع قانون الشركات الاتحادي الجديد بدءاً من الفصل الثالث من الباب الرابع من المادة (175) الى المادة (269)، والتي تبحث في الجمعيات العمومية للشركة المساهمة العامة، وإعلان الدعوة لاجتماع الجمعية العمومية، والاطلاع على محاضر الجمعية العمومية، وإيقاف قرار الجمعية العمومية، وزيادة رأس مال الشركة حيث اجاز مشروع القانون زيادة رأس مال الشركة بعد استيفاء كامل رأس مالها المُصدر، وان تكون زيادة رأس مال الشركة المصرح به بعد موافقة الهيئة بموجب قرار خاص يصدر من الجمعية العمومية كما يجوز لمجلس إدارة الشركة زيادة رأس مالها المصدر في حدود رأس المال المصرح به الموافق عليه مسبقاً من قبل الجمعية العمومية، وفقاً للضوابط التي تضعها الهيئة بهذا الشأن.

ويبين قرار زيادة رأس مال الشركة المصدر مقدار الزيادة وسعر إصدار الأسهم الجديدة. ولا يجوز للشركة بعد صدور قرار خاص بإصدار سندات قابلة للتحول إلى أسهم وحتى تاريخ تحولها أو تسديد قيمتها، أن تخفض رأس مالها أو تزيد من النسبة المقرر توزيعها كحد ادني من الأرباح على المساهمين وفي حالة تخفيض رأس مال الشركة بسبب الخسائر عن طريق إلغاء عدد من الأسهم أو تنزيل القيمة الاسمية للسهم، يتعين تخفيض رأس المال كما لو كان هؤلاء من المساهمين.

ويكون تحويل السندات أو الصكوك إلى أسهم وفقاً لما تحدده نشرة الإصدار وشروطه التي توافق الهيئة عليها، ويتعين موافقة المصرف المركزي في حال البنوك وشركات التمويل وشركات الاستثمار المالية وشركات الصرافة والوساطة النقدية.


وفيما يلي مواد مشروع القانون:

الفصل الثالث

الجمعيات العمومية للشركة المساهمة العامة

المادة (175)

انعقاد الجمعية العمومية

1. تنعقد الجمعية العمومية للمساهمين بدعوة من مجلس الإدارة مرة على الأقل في السنة خلال الأشهر الأربعة التالية لنهاية السنة المالية في الزمان والمكان المعينين في نظام الشركة. وللمجلس دعوة الجمعية للانعقاد كلما رأى وجهاً لذلك.

2. إذا أغفل مجلس الإدارة توجيه الدعوة لعقد الجمعية العمومية في الأحوال التي يوجب هذا القانون فيها دعوتها، وجب على مدقق الحسابات توجيه هذه الدعوة، وكذلك الشأن كلما دعت الضرورة ذلك. وعليه في هذه الحالة وضع جدول الأعمال ونشره.


المادة (176)

إعلان الدعوة لاجتماع الجمعية العمومية

باستثناء الجمعية العمومية المؤجلة لعدم اكتمال النصاب وفقاً لحكم المادة (187) من هذا القانون يكون توجيه الدعوة لانعقاد الجمعية العمومية بعد موافقة الهيئة إلى جميع المساهمين بإعلان في صحيفتين يوميتين محليتين تصدر إحداهما على الأقل باللغة العربية، وبكتب مسجلة، أو وفقا لطريقة الإخطار التي تحددها الهيئة في هذا الشأن، وذلك قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العمومية بـ (15) خمسة عشر يوماً على الأقل. ويجب أن يشتمل إعلان الدعوة على جدول الأعمال. وترسل صورة من أوراق الدعوة إلى كل من الهيئة والسلطة المختصة.


المادة (177)

اعتبار إعلان دعوة المساهمين صحيحاً

إذا تم الإعلان عن الدعوة لاجتماع الجمعية العمومية قبل موعد الاجتماع بمدة تقل عن المدة المحددة بالمادة (176) من هذا القانون، اعتبرت الدعوة إلى عقد الجمعية العمومية صحيحة إذا وافق عليها مساهمين يمثلون (95%) من رأسمال الشركة.


المادة (178)

طلب المساهمين دعوة الجمعية العمومية

1. على مجلس إدارة الشركة دعوة الجمعية العمومية للانعقاد متى طلب مساهم أو أكثر يملكون أسهماً تمثل ( 20% ) من رأس المال على الأقل، ما لم يحدد النظام الأساسي للشركة نسبه أقل، على أن تُوجّه الدعوة لانعقاد الجمعية العمومية خلال (5) خمسة أيام من تاريخ تقديم الطلب ويتم انعقاد الجمعية خلال مدة لا تقل عن (15) خمسة عشر يوماً ولا تجاوز ثلاثين يوماً من تاريخ الدعوة للاجتماع.

2. يجب أن يودع الطلب المذكور بالبند (1) من هذه المادة المركز الرئيسي للشركة وأن يبين فيه الغرض من الاجتماع والمسائل التي يجب مناقشتها وأن يقدم طالب الاجتماع شهادة من السوق المالي المدرجة فيه أسهم الشركة تفيد حظر التصرف في الأسهم المملوكة له بناء على طلبه لحين انعقاد اجتماع الجمعية العمومية.


المادة (179)

طلب مدقق الحسابات دعوة الجمعية العمومية

على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العمومية للانعقاد متى طلب إليه ذلك مدقق الحسابات، فإذا لم يقم المجلس بتوجيه الدعوة خلال (5) خمسة أيام من تاريخ الطلب، وجب على مدقق الحسابات توجيه الدعوة. ويتم انعقاد الجمعية خلال مدة لا تقل عن(15) خمسة عشر يوماً ولا تجاوز ثلاثين يوماً من تاريخ الدعوة للاجتماع.


المادة (180)

طلب الهيئة دعوة الجمعية العمومية

1. للهيئة أن تطلب من رئيس مجلس إدارة الشركة، أو ممن يقوم مقامه، توجيه الدعوة لعقد الجمعية العمومية في إحدى الحالات الآتية:

أ. إذا مضى ثلاثون يوما على الموعد المحدد بالمادة (175) من هذا القانون دون أن تدعى إلى الانعقاد.

ب. إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى لصحة انعقاده.

ج. إذا تبين لها في أي وقت وقوع مخالفات للقانون أو لنظام الشركة أو وقوع خلل في إدارتها.

د. إذا طلب مساهم أو أكثر يملكون أسهماً تمثل ( 20% ) من رأس المال على الأقل، في حالة عدم استجابة مجلس إدارة الشركة وفقاً لنص المادة (178) من هذا القانون.

2. إذا لم يقم رئيس مجلس إدارة الشركة بدعوة الجمعية العمومية للانعقاد في الحالات السابقة خلال (5) خمسة أيام من تاريخ طلب الهيئة، وجب على الهيئة توجيه الدعوة للاجتماع على نفقة الشركة.


المادة (181)

جدول أعمال الجمعية العمومية السنوية

تنظر الجمعية العمومية السنوية للشركة على وجه الخصوص المسائل الآتية:

1. مناقشة تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة وتقرير مدققي الحسابات وتقرير لجنة الرقابة الشرعية الداخلية إذا كانت الشركة تمارس نشاطها وفق أحكام الشريعة الإسلامية والتصديق عليهم.

2. مناقشة ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر والتصديق عليهما.

3. انتخاب أعضاء مجلس الإدارة عند الاقتضاء.

4. تعيين أعضاء لجنة الرقابة الشرعية الداخلية عند الاقتضاء إذا كانت الشركة تمارس نشاطها وفق أحكام الشريعة الإسلامية.

5. تعيين مدققي الحسابات وتحديد أتعابهم.

6. النظر في مقترحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح سواء كانت توزيعات نقدية أم أسهم منحة.

7. النظر في مقترح مجلس الإدارة بشأن مكافأة أعضاء مجلس الإدارة وتحديدها.

8. إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة، أو عزلهم ورفع دعوى المسؤولية عليهم حسب الأحوال.

9. إبراء ذمة مدققي الحسابات، أو عزلهم ورفع دعوى المسؤولية عليهم حسب الأحوال.



المادة (182)

حق حضور الجمعية العمومية

1. لكل مساهم حق حضور الجمعية العمومية ويكون له من الأصوات ما يعادل عدد أسهمه، ويجوز لمن له حق حضور الجمعية العمومية أن ينيب عنه من يختاره من غير أعضاء مجلس الإدارة بمقتضى توكيل خاص ثابت بالكتابة، ويجب ألا يكون الوكيل لعدد من المساهمين حائزاً بهذه الصفة على أكثر من (5%) من رأس مال الشركة، ويمثل ناقصو الأهلية وفاقدوها النائبين عنهم قانوناً.

2. للشخص الاعتباري أن يفوض احد ممثليه أو القائمين على إدارته بموجب قرار من مجلس إدارته أو من يقوم مقامه، ليمثله في أية جمعية عمومية للشركة، ويكون للشخص المفوض الصلاحيات المقررة بموجب قرار التفويض.


المادة (183)

الرقابة على اجتماعات الجمعية العمومية

1. للهيئة والسلطة المختصة إرسال مراقب عن كل منهما أو أكثر لحضور اجتماعات الجمعية العمومية للشركات دون أن يكون لأي منهم حق التصويت ويثبت حضورهم في محضر اجتماع الجمعية العمومية.

2. للمصرف المركزي أو هيئة التأمين إرسال مراقب أو أكثر لحضور اجتماعات الجمعية العمومية للشركات المرخصة من قبلهما، دون أن يكون للمراقبين حق التصويت ويثبت حضورهم في محضر اجتماع الجمعية العمومية.


المادة (184)

صلاحيات الجمعية العمومية

1. مع مراعاة أحكام هذا القانون والقرارات الصادرة بموجبه والنظام الأساسي للشركة تختص الجمعية العمومية بالنظر في جميع المسائل المتعلقة بالشركة، ولا يجوز للجمعية العمومية المداولة في غير المسائل المدرجة بجدول الأعمال.

2. استثناء من أحكام البند (1) من هذه المادة يكون للجمعية العمومية حق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تكتشف أثناء الاجتماع أو إذا طلبت الهيئة أو عدد من المساهمين يمثل (10%) من رأس مال الشركة على الأقل وذلك قبل البدء في مناقشة جدول أعمال الجمعية العمومية، إدراج مسائل معينة في جدول الأعمال وجب على مجلس الإدارة إجابة الطلب وإلا كان من حق الجمعية العمومية أن تقرر مناقشة هذه المسائل، وللهيئة أن تصدر قراراً تحدد فيه الشروط الواجب مراعاتها لإدراج بند جديد إلى جدول أعمال الجمعية العمومية.


المادة (185)

سجل اجتماع الجمعية العمومية

يسجل المساهمون أسماءهم في سجل خاص يعد لذلك في مركز الشركة قبل الموعد المحدد لاجتماع الجمعية العمومية ويتضمن السجل أسماء المساهمين وعدد الأسهم التي يمثلونها وأسماء مالكيها مع تقديم سند الإنابة ويعطي المساهم بطاقة لحضور الاجتماع يذكر فيها عدد الأصوات التي يستحقها بالأصالة وبالإنابة.


المادة (186)

رئاسة الجمعية العمومية

يترأس الجمعية العمومية رئيس مجلس إدارة الشركة وفي حالة غيابهِ يترأسها نائبه وفي حال غيابهما يترأسها أي مساهم يختاره المساهمون لذلك عن طريق التصويت بأية وسيلة تحددها الجمعية العمومية، كما تعين الجمعية مقرراً للاجتماع، وإذا كانـت الجمعيــة تبحث في أمر يتعلق برئيس الاجتماع وجب أن تختار الجمعية من بين المساهمين من يتولى رئاسة الاجتماع.


المادة (187)

نصاب اجتماع الجمعية العمومية

ما لم يحدد النظام الأساسي للشركة نسبة أكبر، يتحقق النصاب في اجتماع للجمعية العمومية بحضور مساهمين يملكون أو يمثلون بالوكالة مالا يقل عن(50%) من رأسمال الشركة، فإذا لم يتوافر النصاب في الاجتماع الأول، وجب دعوة الجمعية العمومية إلى اجتماع ثان يعقد بعد مضي مدة لا تقل عن (5) خمسة أيام ولا تجاوز (15) خمسة عشر يوماً من تاريخ الاجتماع الأول ويُعتبر الاجتماع المؤجل صحيحاً أياً كان عدد الحاضرين.


المادة (188)

الانسحاب من اجتماع الجمعية العمومية

إذا انسحب أي من المساهمين أو ممثليهم من اجتماع الجمعية العمومية بعد اكتمال نصاب انعقادها فإن ذلك الانسحاب مهما كان عدد الأسهم التي انسحبت لا يؤثر على صحة انعقاد الجمعية العمومية، على أن يتبع في إصدار القرارات الأغلبية المقررة في هذا القانون.


المادة (189)

مناقشة جدول أعمال الجمعية العمومية

1. يكون لكل مساهم يحضر الجمعية العمومية حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العمومية وتوجيه الأسئلة إلى أعضاء مجلس الإدارة ومدقق الحسابات ويلتزم أعضاء المجلس والمدقق بالإجابة على الأسئلة بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر.

2. للمساهم أن يحتكم إلى الجمعية العمومية إذا رأى أن الرد على سؤاله غير كاف ويكون قرار الجمعية العمومية واجب التنفيذ، ويبطل أي شرط في نظام الشركة يقضي بغير ذلك.


المادة (190)

التصويت على قرارات الجمعية العمومية

1. مع مراعاة ما نصت عليه المادة (150) من هذا القانون، يحدد النظام الأساسي للشركة طريقة التصويت على قرارات الجمعية العمومية، ومع ذلك يجب أن يكون التصويت سريا إذا تعلق بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو بمساءلتهم.

2. مع مراعاة ما نصت عليه المادة (182) من هذا القانون، لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية العمومية الخاصة بإبراء ذمتهم من المسؤولية عن إدارتهم أو التي تتعلق بمنفعة خاصة لهم أو بخلاف قائم بينهم وبين الشركة، وفي حال عضو مجلس الإدارة الذي يمثل شخصا اعتباريا يستبعد نصيب ذلك الشخص الاعتباري.


المادة (191)

محاضر اجتماعات الجمعية العمومية

1. يحرر محضر باجتماع الجمعية العمومية يتضمن أسماء المساهمين الحاضرين أو الممثلين وعدد الأسهم التي في حيازتهم بالأصالة أو بالوكالة وعدد الأصوات المقررة لهم والقرارات الصادرة وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو عارضتها وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع.

2. تدون محاضر اجتماع الجمعية العمومية بصفة منتظمة عقب كل جلسة في سجل خاص يتبع في إمساكه الضوابط التي يصدر بها قرار من الهيئة ويوقع كل محضر من رئيس الجمعية ومقررها وجامع الأصوات ومدقق الحسابات، ويكون الموقعون على محاضر الاجتماعات مسؤولين عن صحة البيانات الواردة فيه.


المادة (192)

قرارات الجمعية العمومية

1. تصدر قرارات الجمعية العمومية للشركة بأغلبية الأسهم الممثلة في الاجتماع أو أية أغلبية أكبر يحددها النظام الأساسي.

2. تكون قرارات الجمعية العمومية الصادرة وفقاً لأحكام هذا القانون ونظام الشركة ملزمة لجميع المساهمين سواءً كانوا حاضرين في الاجتماع الذي صدرت فيه هذهِ القرارات أو غائبين عنه وسواءً كانوا موافقين عليها أو معارضين لها.


المادة (193)

تنفيذ قرارات الجمعية العمومية

على رئيس مجلس إدارة الشركة تنفيذ قرارات الجمعية العمومية وإبلاغ صورة منها إلى كل من الهيئة والسوق المالي المدرجة فيه أسهم الشركة والسلطة المختصة وفقاً للضوابط التي تضعها الهيئة بهذا الشأن.


المادة (194)

الاطلاع على محاضر الجمعية العمومية

1. يتم حفظ محاضر اجتماعات الجمعية العمومية للمساهمين في مكتب الشركة، ويجوز لأي مساهم الاطلاع على تلك المحاضر مجانا خلال ساعات العمل المقررة.

2. في حالة رفض الشركة أو عدم التزامها بأحكام هذه المادة، يجوز للهيئة أن تُصدر أمراً يُلزم بإجراء تدقيق لما ورد بالمحاضر في شأن مداولات الجمعيات العمومية، ولها أن تُصدر أمراً للشركة بتسليم النسخ المطلوبة إلى الشخص أو الأشخاص الذين طلبوها.


المادة (195)

إيقاف قرار الجمعية العمومية

1. للهيئة بناءً على طلب المساهمين الذين يملكون نسبة لا تقل عن (5%) من أسهم الشركة إصدار قرار بوقف قرارات الجمعية العمومية للشركة الصادرة إضراراً بهم أو الصادرة لصالح فئة معينة من المساهمين أو لجلب نفع خاص لأعضاء مجلس الإدارة أو غيرهم متى ثبتت لها جدية أسباب الطلب.

2. لا يقبل طلب إيقاف تنفيذ قرارات الجمعية العمومية بعد مضي (3) ثلاثة أيام عمل من تاريخ صدور تلك القرارات.

3. على ذوي الشأن إقامة الدعوى بطلب إبطال هذه القرارات أمام المحكمة المختصة وإخطار الهيئة بنسخة منها خلال (5) خمسة أيام من تاريخ صدور قرار إيقاف تنفيذ قرارات الجمعية العمومية، وإلا اعتبر الوقف كأن لم يكن.

4. تنظر المحكمة دعوى بطلان قرارات الجمعية العمومية ولها أن تأمر على وجه الاستعجال وقف تنفيذ قرار الهيئة بناء على طلب الخصم لحين البت في موضوع الدعوى.


المادة (196)

عدم انتخاب مجلس الإدارة أو تعيين مدقق الحسابات

1. مع مراعاة أحكام المادة (147) من هذا القانون، إذا لم تتمكن الجمعية العمومية للشركة من اتخاذ قرار يتعلق بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة في اجتماعين متتاليين رغم اكتمال النصاب، ترفع الهيئة الأمر لرئيس مجلس إدارتها بعد التشاور مع السلطة المختصة والجهات المنوط بها الإشراف على النشاط الذي تباشره الشركة بالدولة، لتعيين مجلس إدارة مؤقت للشركة وذلك لمدة لا تزيد على سنة مالية، ويجب على مجلس الإدارة المؤقت في نهاية السنة المالية دعوة الجمعية العمومية للشركة لانتخاب أعضاء مجلس الإدارة، فإذا لم تتمكن تلك الجمعية من انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، للهيئة رفع الأمر لرئيس مجلس إدارتها بعد التشاور مع السلطة المختصة والجهات المنوط بها الإشراف على النشاط الذي تباشره الشركة بالدولة لاتخاذ القرار المناسب بما في ذلك حل الشركة.

2. إذا لم تتمكن الجمعية العمومية للشركة من اتخاذ قرار يتعلق بتعيين مدقق حساباتها في اجتماعها السنوي وفقاً لأحكام المادتين رقمي (248،247) من هذا القانون رغم اكتمال النصاب، فللهيئة تعيين مدقق حسابات للشركة لمدة سنة مالية وتحديد أتعابه.


الفصل الرابع

رأس مال الشركة المساهمة العامة

المادة (197)

رأس مال الشركة المصدر والمصرح به

1. يكون الحد الأدنى لرأس المال المُصدر للشركة المساهمة العامة هو ثلاثون مليون درهم ويجوز رفع هذا الحد بقرار من مجلس الوزراء بناء على اقتراح من رئيس مجلس إدارة الهيئة.

2. يجوز أن يحدد النظام الأساسي للشركة رأس مال مصرحا به بما لا يجاوز ضعف رأس المال المٌصدر، و ذلك وفقاً للضوابط والشروط التي تضعها الهيئة بهذا الشأن.


المادة (198)

زيادة رأس مال الشركة

1. يجوز زيادة رأس مال الشركة بعد استيفاء كامل رأس مالها المُصدر.

2. تكون زيادة رأس مال الشركة المصرح به بعد موافقة الهيئة بموجب قرار خاص يصدر من الجمعية العمومية.

3. يجوز لمجلس إدارة الشركة زيادة رأس مالها المصدر في حدود رأس المال المصرح به الموافق عليه مسبقاً من قبل الجمعية العمومية، وفقاً للضوابط التي تضعها الهيئة بهذا الشأن.

4. يبين قرار زيادة رأس مال الشركة المصدر مقدار الزيادة وسعر إصدار الأسهم الجديدة.

5. إذا كانت الزيادة في رأس مال الشركة المصدر تتضمن حصصاً عينية فتتبع بشأنها الأحكام المتعلقة بتقييم الحصص العينية الواردة بهذا القانون.

6. يجوز أن يتضمن القرار الخاص بزيادة رأس مال الشركة المصدر في حال عدم وجود رأس مال مصرح به تفويض مجلس إدارتها في تحديد موعد تنفيذ قرار الزيادة على ألا يجاوز هذا الموعد سنة واحدة من تاريخ صدوره وإلا اعتبر القرار كأن لم يكن.


المادة (199)

طرق زيادة رأس مال الشركة

تكون زيادة رأس مال الشركة بأحد الطرق الآتية:

1. إصدار أسهم جديدة.

2. إدماج الاحتياطي في رأس المال.

3. تحويل السندات أو الصكوك التي تصدرها الشركة إلى أسهم.


المادة (200)

علاوة الإصدار

1. تصدر أسهم زيادة رأس مال الشركة بقيمة اسمية معادلة للقيمة الاسمية للأسهم الأصلية ومع ذلك يجوز للشركة بقرار خاص وبعد الحصول على موافقة الهيئة أن تقرر إضافة علاوة إصدار الى القيمة الاسمية للسهم وان تحدد مقدارها، وتضاف علاوة الإصدار إلى الاحتياطي القانوني ولو جاوز بذلك نصف رأس المال.

2. يصدر رئيس مجلس إدارة الهيئة قراراً يحدد فيه كيفية احتساب علاوة الإصدار.


المادة (201)

حق الأولوية

1. دون الإخلال بأحكام المواد أرقام (288،230،229،228،227) من هذا القانون، يكون للمساهمين حق الأولوية في الاكتتاب بالأسهم الجديدة ويبطل كل شرط على خلاف ذلك في نظام الشركة أو القرار الصادر بزيادة رأس المال.

2. يجوز للمساهم بيع حق الأولوية لمساهم آخر أو للغير بمقابل مادي، ويصدر رئيس مجلس إدارة الهيئة القرار المنظم لشروط وإجراءات بيع حق الأولوية.


المادة (202)

الاكتتاب في الأسهم الجديدة

1. يسري على الاكتتاب في الأسهم الجديدة القواعد الخاصة بالاكتتاب في الأسهم الأصلية.

2. على مجلس الإدارة أن يعلن ملخصا لنشرة إصدار أسهم حقوق الأولوية المعتمدة من الهيئة في صحيفتين محليتين يوميتين تصدر إحداهما على الأقل باللغة العربية، لإبلاغ المساهمين بحقهم في أولوية الاكتتاب في الأسهم الجديدة.


المادة (203)

توزيع الأسهم الجديدة

1. توزع الأسهم الجديدة على المساهمين طالبي الاكتتاب بنسبة ما يملكونه من أسهم على ألا يجاوز ذلك ما طلبه كل منهم.

2. مع مراعاة البند (2) من المادة (201) توزع الأسهم المتبقية على المساهمين الذين قدّموا طلبات اكتتاب بأسهم تزيد على عدد الأسهم التي يملكونها، وتعرض أية أسهم متبقية بعد ذلك للاكتتاب العام, وفق الضوابط التي تحددها الهيئة.


المادة (204)

إدماج الاحتياطي في رأس المال

يجوز بموجب قرار خاص إدماج الاحتياطي في رأس مال الشركة بإنشاء أسهم مجانية توزع على المساهمين بنسبة ما يملكه كل منهم من أسهم، أو بزيادة القيمة الاسمية للسهم بنسبة الزيادة الطارئة على رأس المال ولا يترتب على ذلك إلزام المساهمين بأي عبء مالي.


المادة (205)

تحويل السندات أو الصكوك إلى أسهم

يكون تحويل السندات أو الصكوك إلى أسهم وفقاً لما تحدده نشرة الإصدار وشروطه التي توافق الهيئة عليها، ويتعين موافقة المصرف المركزي في حال البنوك وشركات التمويل وشركات الاستثمار المالية وشركات الصرافة والوساطة النقدية.


المادة (206)

تخفيض رأس مال الشركة

لا يجوز تخفيض رأس مال الشركة قبل موافقة الهيئة وصدور قرار خاص بعد سماع تقرير مدقق الحسابات ويتم ذلك في إحدى الحالتين الآتيتين:

1. إذا زاد رأس المال عن حاجة الشركة.

2. إذا أصيبت الشركة بخسارة لا يحتمل تعويضها بواسطة الأرباح المستقبلية.


المادة (207)

طرق تخفيض رأس مال الشركة

يكون تخفيض رأس مال الشركة بإحدى الطرق الآتية:

1. تخفيض القيمة الاسمية للأسهم وذلك إما برد جزء من قيمتها للمساهمين أو بإبرائهم مما في ذمتهم من قيمة الأسهم أو من جزء منه.

2. تخفيض قيمة الأسهم بإلغاء جزء من هذه القيمة يعادل الخسارة التي لحقت بالشركة.

3. إلغاء عدد من الأسهم يوازي الجزء المراد تخفيضه.

4. شراء عدد من الأسهم يوازي الجزء المراد تخفيضه وإتلافه.


المادة (208)

إجراءات تخفيض رأس مال الشركة

1. يجب على مجلس الإدارة عند تخفيض رأس مالها الالتزام بما يأتي:

أ- نشر إعلان في صحيفتين محليتين يوميتين تصدر إحداهما على الأقل باللغة العربية، قبل (30( ثلاثين يوماً من التاريخ المقرر فيه تخفيض رأس المال على أن يتضمّن الإعلان مقدار رأس المال قبل التخفيض وبعده وقيمة كل سهم وتاريخ نفاذ التخفيض، وعلى الدائنين أن يقدموا للشركة المستندات المثبتة لديونهم خلال (30) ثلاثين يوماً من تاريخ نشر الإعلان.

ب- قيام أغلبية أعضاء مجلس إدارة الشركة على الأقل بتوقيع تعهد في اليوم المحدد لنفاذ التخفيض يفيد بأن الشركة قادرة على سداد ديونها في ذلك التاريخ؛ أو أن كافة دائني الشركة قد وافقوا على التخفيض.

ج- إذا اعترض أحد دائني الشركة على التخفيض بعد توقيع التعهد الموقع من أغلبية أعضاء مجلس إدارة الشركة بقدرة الشركة على سداد ديونها، وثبت عجز الشركة عن الوفاء بالدّين، فإن الأعضاء الموقعين على التعهد ملزمون بالتضامن فيما بينهم بدفع دين المعترض الذي يتم احتسابه على أساس أصول وحقوق والتزامات الشركة فيما لو تمت تصفيتها في اليوم السابق لتاريخ التوقيع على التعهد.

د- أية متطلبات أخرى يصدر بها قرار من الهيئة.

2. إذا كان تخفيض رأس المال برد جزء من القيمة الاسمية للأسهم إلى المساهمين أو بإبرائهم من القدر غير المدفوع من قيمة الأسهم أو من جزء منه فلا يحتج بالتخفيض قبل الدائنين الذين قدموا طلباتهم في الميعاد المذكور في البند (أ/1) من هذه المادة إلا إذا استوفى هؤلاء الدائنون ما حل من ديونهم أو حصلوا على الضمانات الكفيلة للوفاء بما لم يحل منها.


المادة (209)

قرار زيادة أو تخفيض رأس مال الشركة

يتعيّن على مجلس إدارة الشركة خلال (5) خمسة أيام من تاريخ نفاذ قرار زيادة رأسمالها أو تخفيضه قيد هذا القرار لدى الهيئة والسلطة المختصة و المسجل.


الفصل الخامس

الأسهم والسندات والصكوك

المادة (210)

الحقوق المرتبطة بالأسهــم

1. فيما لم يرد به نص في هذا القانون، يتساوى المساهمون في الشركة في الحقوق المرتبطة بالأسهم، ولا يجوز للشركة إصدار فئات مختلفة من الأسهم.

2. استثناء من أحكام البند (1) من هذه المادة لمجلس الوزراء بناء على اقتراح من رئيس مجلس إدارة الهيئة أن يصدر قراراً يحدد فيه فئات أخرى من الأسهم وشروط إصدارها والحقوق والالتزامات التى تترتب عليها والقواعد والإجراءات التى تنظمها.

3. لا يجوز للمساهم أن يطلب استرداد مساهمته في رأس مال الشركة.


المادة (211)

القيمة الاسمية للسهم

1. لا يجوز أن تكون القيمة الاسمية للسهم في الشركة أقل من درهم واحد ولا أن تزيد على مئة درهم.

2. يجوز إصدار الأسهم بدفع ربع قيمتها الاسمية على الأقل على أن يتم سداد باقي قيمتها خلال فترة لا تجاوز (3) ثلاث سنوات من تاريخ قيد الشركة لدى السلطة المختصة.

3. يجوز للشركة بموجب قرار خاص وبعد موافقة الهيئة تجزئة القيمة الاسمية لأسهمها إلى قيمة أقل، على ألا تقل القيمة الجديدة عن درهم واحد للسهم.


المادة (212)

طبيعــة الأسهــم وقسائم الأرباح

تصدر الأسهم اسمية ولا يجوز إصدار أسهم لحاملها وتكون الأسهم قابلة للتداول، أما قسائم الأرباح التي يعين نظام الشركة شكلها وأحكامها فيجوز أن تكون اسمية أو لحاملها، وتكون في جميع الأحوال قابلة للتداول، وكل شرط يقيد حرية تداولها يعتبر كأن لم يكن.


المادة (213)

التصرف في الأسهم

يكون تحديد كيفية وشروط التصرف في الأسهم وفقا لأحكام هذا القانون والأنظمة والقرارات التي تصدرها الهيئة والنظام الأساسي للشركة، بشرط ألا يؤدي التصرف في الأسهم إلى انخفاض نصيب مواطني الدولة في رأس مال الشركة عما هو مقرر طبقا لهذا القانون.


المادة (214)

رهن الأسهم

يجوز رهن الأسهم، ويكون ذلك بتسليمها إلى الدائن أو من ينوب عنه بعد اتباع الإجراءات المقررة في هذا الشأن ويكون للدائن المرتهن قبض الأرباح واستعمال الحقوق المتصلة بالسهم ما لم يتفق في عقد الرهن على غير ذلك.


المادة (215)

نقل ملكية الأسهم المدرجة بالأسواق

يكون انتقال ملكية أسهم الشركة المدرجة في أحد الأسواق المالية المرخصة في الدولة وفقاً للضوابط المعمول بها لدى الهيئة والسوق المالي المدرجة فيه تلك الأسهم.


المادة (216)

نقل ملكية الأسهم غير المدرجة بالأسواق

1. تنتقل ملكية الأسهم للشركة غير المدرجة بالأسواق بإثبات التصرف كتابة في سجل لدى الشركة، ويؤشر بهذا القيد على السهم، ولا يجوز الاحتجاج بالتصرف على الشركة أو على الغير إلا من تاريخ قيده في السجل.

2. يجوز للشركة الامتناع عن قيد التصرف في الأسهم في الحالات الآتية:

أ- إذا كان هذا التصرف مخالفا لأحكام هذا القانون أو القرارات المنفذة له أو لنظام الشركة الأساسي.

ب- إذا كانت الأسهم مرهونة أو محجوزا عليها بأمر من المحكمة.

ج- إذا كانت الأسهم مفقودة ولم تصدر الشركة أسهما جديدة بدلا عنها.

د- إذا كان للشركة دين على الأسهم فلها أن توقف تسجيل تحويل الأسهم ما لم يوف دينها.

ه- إذا كان احد المتعاقدين عديم الأهلية أو ناقصها أو أشهر إفلاسه أو إعساره.


المادة (217)

نقل ملكية الأسهم بالإرث أو بحكم قضائي

1. إذا انتقلت ملكية السهم بطريق الإرث أو الوصية وجب على الوارث أو الموصى له أن يطلب قيد نقل الملكية في سجل الأسهم.

2. إذا كان نقل الملكية بمقتضى حكم قضائي واجب النفاذ جرى القيد في سجل الأسهم وفقاً لهذا الحكم، ويكون لمن انتقلت إليه ملكية السهم استعمال الحقوق المترتبة على ذلك من تاريخ هذا القيد.


المادة (218)

عدم قابلية السهم للتجزئة

السهم غير قابل للتجزئة ومع ذلك إذا آلت ملكية السهم إلى عدة ورثة أو تملكه أشخاص متعددون وجب أن يختاروا من بينهم من ينوب عنهم تجاه الشركة، ويكون هؤلاء الأشخاص مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن ملكية السهم، وفي حال عدم اتفاقهم على اختيار من ينوب عنهم يجوز لأي منهم اللجوء للمحكمة المختصة لتعيينه.


المادة (219)

قيود تداول أسهم المؤسسين

1. لا يجوز تداول أسهم المؤسسين النقدية أو العينية قبل نشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر عن سنتين ماليتين على الأقل تبدأ من تاريخ إدراجها في السوق المالي بالدولة أو من تاريخ قيد الشركة بالسجل التجاري لدى السلطة المختصة في حال الشركات المستثناة من الإدراج ويؤشر على هذه الأسهم بما يدل على كونها أسهم مؤسسين وتسرى أحكام هذه المادة على ما يكتتب به المؤسسون في حالة زيادة رأس المال قبل انتهاء فترة الحظر.

2. يجوز خلال فترة الحظر رهن هذهِ الأسهم أو نقل ملكيتها بالبيع من أحد المؤسسين إلى مؤسس آخر، أو من ورثة أحد المؤسسين في حالة وفاته إلى الغير أو من تفليسة المؤسس إلى الغير أو بموجب حكم قضائي نهائي.

3. يجوز لمجلس إدارة الهيئة أن يصدر قراراً بزيادة أو تخفيض فترة الحظر المذكورة في البند (1) من هذه المادة بحيث لا تقل عن سنة ولا تزيد على ثلاث سنوات.


المادة (220)

الحجز على أسهم المساهم

لا يجوز الحجز على أموال الشركة بسبب ديون مترتبة على أحد المساهمين، ومع ذلك يجوز لدائني المساهم توقيع الحجز على أسهمه والأرباح الناتجة عنها، ويؤشر بالحجز على السهم في سجل الأسهم وبالسوق المالي المدرجة فيه أسهم الشركة.


المادة (221)

عدم وفاء المساهم بالمتبقي من قيمة السهم

1. إذا تخلّف المساهم في الشركة المساهمة عن الوفاء بالقسط المستحق عليه من قيمة السهم في ميعاد الاستحقاق جاز لمجلس الإدارة التنبيه على المساهم بدفع القسط المستحق بكتاب مسجل فإذا لم يقم بالوفاء خلال ثلاثين يوماً جاز للشركة أن تبيع السهم بالمزاد العلني أو وفقا للقرارات التي تضعها الهيئة.

2. تستوفي الشركة من الثمن الناتج عن البيع ما يستحق لها من أقساط متأخرَة وفوائد ومصاريف تعويضاً عن التأخير وترد الباقي لصاحب السهم، وللشركة حق الرجوع على المساهم في ماله الخاص إذا لم يف الثمن المبيع به بحقوق الشركة، وتقيّد الأسهم في سجل الأسهم باسم المشتري.


المادة (222)

إبراء ذمة المساهم

1. لا يجوز للشركة إبراء ذمة المساهم من التزامه بدفع قيمة السهم، ولا تقع المقاصة بين هذا الالتزام وما يكون للمساهم قبل الشركة من حقوق.

2. لأي من دائني الشركة إقامة دعوى على المساهم لمطالبته بدفع قيمة السهم.

المادة (223)

شراء الشركة لأسهمها

1. لا يجوز للشركة أن ترتهن أسهمها أو أن تشتري تلك الأسهم إلا إذا كان الشراء لتخفيض رأس المال أو لاستهلاك الأسهم، وعندها لا يكون لتلك الأسهم صوت في مداولات الجمعية العمومية ولا نصيب في الأرباح.

2. واستثناء من حكم البند (1) من هذه المادة يجوز للشركة التي مضي على تأسيسها كشركة مساهمة عامة سنتان ماليتان على الأقل شراء نسبة من أسهمها لا تجاوز (10%) من الأسهم الممثلة لرأس مالها بقصد إعادة بيعها وفقاً للشروط والإجراءات التي يصدر بها قرار من رئيس مجلس إدارة الهيئة، ولا يكون للأسهم المشتراة بقصد بيعها صوت في مداولات الجمعية العمومية ولا نصيب من الأرباح إلى أن يعاد بيعها.


المادة (224)

إغفال قيد بيانات في سجل الأسهم

إذا تمّ إغفال قيد اسم أي شخص أو عدد الأسهم المملوكة له في سجل مساهمي الشركة، أو حدث إخفاق أو تأخير غير مبرر بقيد واقعة انتفاء صفة المساهم عن أي شخص، يكون للشخص المتضرر أو لأيٍّ من مساهمي الشركة أن يطلب من الشركة تعديل بيانات السجل وللشركة أن ترفض طلب التعديل ويجوز للمتضرر في هذه الحالة اللجوء للقضاء.


تداول أسهم المؤسسين بشروط

نصت المادة (219) من مشروع قانون الشركات الاتحادي الجديد على انه لا يجوز تداول أسهم المؤسسين النقدية أو العينية قبل نشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر عن سنتين ماليتين على الأقل تبدأ من تاريخ إدراجها في السوق المالي بالدولة أو من تاريخ قيد الشركة بالسجل التجاري لدى السلطة المختصة في حال الشركات المستثناة من الإدراج ويؤشر على هذه الأسهم بما يدل على كونها أسهم مؤسسين وتسري أحكام هذه المادة على ما يكتتب به المؤسسون في حالة زيادة رأس المال قبل انتهاء فترة الحظر.

2. يجوز خلال فترة الحظر رهن هذه الأسهم أو نقل ملكيتها بالبيع من أحد المؤسسين إلى مؤسس آخر، أو من ورثة أحد المؤسسين في حالة وفاته إلى الغير أو من تفليسة المؤسس إلى الغير أو بموجب حكم قضائي نهائي.

3. يجوز لمجلس إدارة الهيئة أن يصدر قراراً بزيادة أو تخفيض فترة الحظر المذكورة في البند (1) من هذه المادة بحيث لا تقل عن سنة ولا تزيد على ثلاث سنوات.


5

على ذوي الشأن إقامة الدعوى بطلب إبطال هذه القرارات أمام المحكمة المختصة وإخطار الهيئة بنسخة منها خلال (5) خمسة أيام من تاريخ صدور قرار إيقاف تنفيذ قرارات الجمعية العمومية، وإلا اعتبر الوقف كأن لم يكن.


%20

على مجلس إدارة الشركة دعوة الجمعية العمومية للانعقاد متى طلب مساهم أو أكثر يملكون أسهماً تمثل ( 20% ) من رأس المال على الأقل، ما لم يحدد النظام الأساسي للشركة نسبه أقل، على أن تُوجّه الدعوة لانعقاد الجمعية العمومية خلال (5) خمسة أيام من تاريخ تقديم الطلب ويتم انعقاد الجمعية خلال مدة لا تقل عن (15) خمسة عشر يوماً ولا تجاوز ثلاثين يوماً من تاريخ الدعوة للاجتماع.


%50

ما لم يحدد النظام الأساسي للشركة نسبة أكبر، يتحقق النصاب في اجتماع للجمعية العمومية بحضور مساهمين يملكون أو يمثلون بالوكالة مالا يقل عن(50%) من رأسمال الشركة، فإذا لم يتوافر النصاب في الاجتماع الأول، وجب دعوة الجمعية العمومية إلى اجتماع ثان يعقد بعد مضي مدة لا تقل عن (5) خمسة أيام ولا تجاوز (15) خمسة عشر يوماً من تاريخ الاجتماع الأول ويُعتبر الاجتماع المؤجل صحيحاً أياً كان عدد الحاضرين.


%5

للهيئة بناءً على طلب المساهمين الذين يملكون نسبة لا تقل عن (5%) من أسهم الشركة إصدار قرار بوقف قرارات الجمعية العمومية للشركة الصادرة إضراراً بهم أو الصادرة لصالح فئة معينة من المساهمين أو لجلب نفع خاص لأعضاء مجلس الإدارة أو غيرهم متى ثبتت لها جدية أسباب الطلب.


3

يجوز إصدار الأسهم بدفع ربع قيمتها الاسمية على الأقل على أن يتم سداد باقي قيمتها خلال فترة لا تجاوز (3) ثلاث سنوات من تاريخ قيد الشركة لدى السلطة المختصة.


%10

يجوز للشركة التي مضي على تأسيسها كشركة مساهمة عامة سنتان ماليتان على الأقل شراء نسبة من أسهمها لا تجاوز (10%) من الأسهم الممثلة لرأسمالها بقصد إعادة بيعها وفقاً للشروط والإجراءات التي يصدر بها قرار من رئيس مجلس إدارة الهيئة، ولا يكون للأسهم المشتراة بقصد بيعها صوت في مداولات الجمعية العمومية ولا نصيب من الأرباح إلى أن يعاد بيعها.