حظر الجمع بين منصب رئيس مجلس الإدارة وأي وظيفة تنفيذية بالشركة

كشفت نسخة كاملة، حصلت عليها $ الاقتصادي، المسودة الأولية لميثاق حوكمة الشركات المساهمة العامة المدرجة في سوق مسقط عن تعديلات مهمة مقترحة في الميثاق تساعد على تطوير وتحديث قواعد الإفصاح والشفافية المتبعة بالسوق كي تتواكب مع المستجدات والتطورات وتوفير أقصى حماية للمستثمرين.

ومن أهم التعديلات المقترحة على الميثاق بند يتعلق بتشكيل مجلس إدارة الشركات حيث تم حظر الجمع بين منصب رئيس مجلس الإدارة وأي منصب تنفيذي بالشركة كما ينبغي ألا يشغل عضو مجلس الإدارة عضوية مجلس إدارة أكثر من أربع شركات مساهمة في آن واحد كحد أقصى وتلتزم الشركات بالإعلان عن تفاصيل المكافأة المدفوعة لكل أعضاء مجلس الإدارة وكبار الموظفين كل على حدة بما في ذلك الراتب والفوائد والعلاوات وخيارات الأسهم ومكافأة نهاية الخدمة والمعاشات.

وشملت مسودة الميثاق -التي طرحتها الهيئة العامة لسوق المال للمناقشة وإبداء الرأي من قبل الأطراف المعنية في سوق مسقط- بنودا شديدة الأهمية تتعلق بنظم الرقابة الداخلية في الشركات والدور الذي يقوم به مراقبو حسابات الشركة ونصت بنود المسودة على أن تقوم الجمعية العامة العادية السنوية بتعيين مراقبي حسابات الشركة بناء على اقتراح مجلس الإدارة على أن يراعي أن يتم تعيين مراقب الحسابات لسنة مالية واحدة ولا يتم تعيين ذات المكتب لأكثر من أربع سنوات مالية متتالية ولا يجوز إعادة تعيينهم بعد ذلك إلا بعد مضي سنتين ماليتين كما يجب على مراقبي الحسابات الخارجيين كجزء من إجراءات المراجعة أن يبلغوا المساهمين بأية أمور ذات أهمية مثل مدى ملاءمة وفاعلية أنظمة الرقابة الداخلية المعمول بها بالشركة وتقديم تقرير يفيد مدى مقدرة الشركة على الاستمرار في مزاولة أعمالها ويتم ذلك بشكل مستقل عما أبداه مجلس الإدارة كما يجب على مراقبي الحسابات الخارجيين الإبلاغ عن المخالفات المكتشفة أو المشكوك فيها لمجلس الإدارة وفي حال كون المخالفة جسيمة يتعين تزويد الجهة الرقابية بنسخة من التقرير المعد لذلك.

وبالنسبة لاجتماعات مجلس الإدارة نصت المسودة على أن يعقد مجلس الإدارة أربعة اجتماعات على الأقل كل عام وبحد أقصى أربعة أشهر بين كل اجتماعين متتاليين كما يجب إرسال جدول أعمال اجتماع المجلس إلى جميع الأعضاء قبل أسبوع على الأقل من الاجتماع.

وفي المسؤوليات الملقاة على عاتق الإدارة التنفيذية للشركة نصت المسودة على أن أحد أهم هذه المسؤوليات هي قيام الإدارة التنفيذية بالإفصاح التام والتفصيلي لمجلس الإدارة عن كافة الصفقات المالية والتجارية والتي يكون لهم فيها أو لأي من أقاربهم حتى الدرجة الأولى مصالح شخصية قد تتعارض مع مصلحة الشركة بصفة عامة (على سبيل المثال التعامل في أسهم الشركة والصفقات التجارية التي تعقد مع جهات يكون للإدارة أو أقاربهم أسهم فيها).

وتضمنت المسودة مادة خاصة لإلزام الشركات بمسؤولياتهم الاجتماعية حيث يجب على كل شركة مساهمة عامة أن يكون لديها خطة سنوية تتعلق بمساهمة الشركة تجاه المجتمع وتحتوي على الموازنة المخصصة لذلك وأنشطة المسؤولية الاجتماعية المختلفة وأن يتضمن التقرير السنوي للشركة تقريرا خاصا بالمسؤولية الاجتماعية.

وفي تماس مع بعض من أهم القضايا التي كانت محل اهتمام الرأي العام خلال الفترة الماضية خصصت مسودة الميثاق الباب الخامس لقواعد التعامل مع الأطراف ذات العلاقة إذ تم النص على أنه لا يجوز أن يكون لأي طرف ذي علاقة أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الصفقات والعقود التي تجريها الشركة لحسابها إلا في حالات محددة منها العقود والصفقات الاعتيادية التي تدخل الشركة طرفا فيها في سياق نشاطها الاعتيادي على أن لا يحصل الطرف ذو العلاقة على أية ميزة والحالة الثانية هي العقود والصفقات التي تتم عن طريق المناقصات العامة من خلال طرح حقيقي وإفصاح كامل عن شروط المناقصة ويجب الإفصاح الكامل عن هذه التعاملات في الجمعيات العامة كما يجوز الحصول على موافقة مسبقة من الجمعية العمومية على معاملة الطرف ذي العلاقة شريطة توضيح كافة تفاصيل هذه المعاملة ويجب إرسال تفاصيل هذه المعاملات إلى كل مساهم مرفقا الدعوة للجمعية العمومية متضمنة تفاصيل الصفقة مع بيان من قبل أعضاء مجلس الإدارة ما عدا الطرف ذا العلاقة فيما يتعلق بأن الصفقة عادلة ومعقولة ووفقا لما تقتضيه مصلحة مساهمي الشركة.

وبالنسبة للمكافآت التي يحصل عليها أعضاء مجلس الإدارة نصت المسودة على أن يتم الإعلان عن تفاصيل المكافأة المدفوعة لكل أعضاء مجلس الإدارة وكبار الموظفين (أكبر خمسة موظفين) كل على حدة بما في ذلك الراتب والفوائد والعلاوات وخيارات الأسهم ومكافأة نهاية الخدمة والمعاشات وغير ذلك وتفاصيل المكافأة الثابتة والحوافز المرتبطة بالأداء بالإضافة إلى معايير الأداء إضافة إلى عقود العمل وفترة الإخطار ومكافأة نهاية الخدمة.

كما اشتملت المسودة على مادة تلزم الشركات المساهمة العامة بإعلان تفاصيل عدم الالتزام من قبل الشركة مثل العقوبات والقيود المفروضة على الشركة من قبل إدارة سوق مسقط أو الهيئة العامة لسوق المال أو أي هيئة تنظيمية أخرى بخصوص أي أمر متعلق بالأسواق المالية خلال السنوات الثلاث الأخيرة.

وبالنسبة لأعضاء مجلس الإدارة فرضت التعديلات الواردة بالمسودة التزامات محددة على أعضاء مجلس الإدارة منها أنه يجب على أعضاء مجالس الإدارات الالتزام بعدم تضارب المصالح وأن يحتفظوا بالشفافية في كل الأوقات وتفادي وضع أنفسهم في موقف تتضارب فيه المصالح ويجب عليهم الإفصاح فورا عن كل المصالح التعاقدية مع الشركة سواء كانت بصورة مباشرة أو غير مباشرة كما يتعين على عضو مجلس الإدارة عدم الاستفادة بصورة غير ملائمة من منصبه ويتعين عليه بصفة خاصة الاحتفاظ بسرية كل المعلومات التي يحصل عليها بصفته عضوا في مجلس الإدارة وعدم استخدام هذه المعلومات بصورة غير سليمة.

وبعد طرح المسودة للمناقشة بدأت الهيئة العامة لسوق المال باستطلاع آراء الشركات المساهمة العامة ومكاتب التدقيق والاستشارات القانونية حول مضمون المسودة الأولية لتعديل ميثاق حوكمة الشركات، والتي تم الانتهاء من صياغتها من قبل لجنة عمل حوكمة الشركات، المشكلة من قبل الهيئة لتتولى مراجعة ميثاق وتنظيم إدارة شركات المساهمة العامة وتطوير مستوى ممارسة الحوكمة في السلطنة بصفة عامة.

ويتضمن الميثاق في نسخته الأولية إضافة وتعديل عدد من الأحكام والإجراءات التي تساهم في تعزيز مستوى ممارسة الشركات المساهمة العامة لمبادئ الإدارة الرشيدة، والتي يأتي تعديلها بما يتواكب مع الميثاق الموحد لحوكمة الشركات لمجلس التعاون الخليجي، حيث يشمل التعديل إضافة لجان منبثقة عن مجلس إدارة الشركات المساهمة العامة، ومراجعة الأحكام والاختصاصات المتعلقة بمجلس إدارة الشركات المساهمة العامة إلى جانب الاشتراطات الواجب توفرها في العضو المستقل، كما تم إضافة قواعد السلوك المهني الخاصة بأعضاء مجلس الإدارة.

ويأتي تعديل ميثاق حوكمة الشركات بعد مدة زمنية تزيد عن عشر سنوات من تطبيق أحكام وبنود الميثاق على الشركات المساهمة العامة، والذي تم إصداره عام 2002 حيث تم تقييم التجربة واستخلاص نقاط القوة والضعف خلال الفترة السابقة، وتحديد متطلبات المرحلة القادمة وتمت صياغة المسودة الأولية لميثاق حوكمة الشركات بمشاركة أعضاء لجنة عمل حوكمة الشركات والتي تضم في عضويتها ممثلين عن الشركات المساهمة العامة والشركات العائلية ومكاتب الاستشارات القانونية في سبيل الارتقاء بمستوى المقترحات والأفكار وإيجاد صياغة متقاربة فيما يتعلق بمواصفات الإدارة الرشيدة والتي تتناسب مع الشكل القانوني للمؤسسات.

وقدمت المسودة تعريفا للحوكمة بأنها النظام الذي يوجه ويضبط أعمال الشركة حيث يصف ويوزع الحقوق والواجبات بين مختلف الأطراف في الشركة مثل مجلس الإدارة والموظفين والمساهمين وذوي العلاقة ويضع القواعد والإجراءات اللازمة لاتخاذ القرارات الخاصة بشؤون الشركة كما يضع الأهداف والاستراتيجيات اللازمة لتحقيقها وأسس المتابعة لتقييم ومراقبة الأداء.

وحدد الميثاق أربعة أركان أساسية لمبادئ الحوكمة أولها: الشفافية حيث يجب على أعضاء مجلس الإدارة أن يوضحوا بشكل جلي لأصحاب رأس المال والمودعين الرئيسيين سبب اتخاذ أي قرار مادي، وثاني أركان الحوكمة: هو المساءلة إذ يجب أن يكون أعضاء مجلس الإدارة في موضع المساءلة عن قراراتهم والمحاسبة من قبل المساهمين بأن يخضعوا أنفسهم للفحص والمراجعة، أما ثالث الأركان: فهو العدالة ويجب أن يحظى كل المساهمين بالمساواة من قبل أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية على نحو عادل بعيد عن الانحياز أو المصالح الخفية، ورابع أركان الحوكمة: هو المسؤولية ويجب على أعضاء مجلس الإدارة أداء واجباتهم بشرف واستقامة ونزاهة.

ويهدف الميثاق إلى توضيح إطار مرجعي ملزم وأمثل لإدارة شركات المساهمة العامة في السلطنة وتنظيمها ومراقبتها من خلال سلسلة من السياسات والعمليات والإجراءات الواضحة والمحددة.

ويذكر أن أحكام هذا الميثاق تمثل الحد الأدنى من المتطلبات الأساسية الواجب الالتزام بها مع مراعاة التعليمات والضوابط التي تضعها الجهات الرقابية الأخرى وتعد الأحكام الواردة في الميثاق ملزمة وتسري على كافة شركات المساهمة العامة المدرجة في سوق مسقط وصناديق الاستثمار التي تأخذ شكل شركة مساهمة عامة ويشكل الالتزام بأحكام الميثاق جزءا لا يتجزأ من متطلبات الإدراج في السوق.

وتتسق التعديلات المقترحة على ميثاق الحوكمة وسط مطالبات سبق أن أعلنها محللون ووسطاء ماليون بسوق مسقط للأوراق المالية حيث أكدوا على ضرورة تطوير وتحديث قواعد الإفصاح والشفافية المتبعة بالسوق كي تتواكب مع المستجدات والتطورات وتوفير أقصى حماية للمستثمرين نظرا لأن التزام إدارات الشركات المُساهمة العامة المدرجة بالسوق بالإفصاح عن أية معلومات وإفصاحات أو أحداث غير طبيعية من الممكن أن تؤدي إلى التـأثير على الأرباح والتي تُعتبر أُسسا وركائز وأسبابا يجب الأخذ بها والإعلان عنها في الوقت المناسب تفاديا للشائعات التي قد تؤدي لنتائج سلبية ولا تخدم الشركة والمستثمر على السواء.

وأكد الخبراء والمحللون على ضرورة إجبار ومراقبة رؤساء مجالس إدارات الشركات المساهمة العامة والرؤساء التنفيذيين والماليين بضرورة التطبيق والالتزام التام والحرفي بمبادئ وتعليمات الحوكمة للشركات وعدم التساهل في تطبيقها وتنفيذها وخصوصا فيما يتعلق بالشفافية والإفصاح في التوقيت المناسب عن أي مستجدات تحدث للشركة.