أسئلة «صعبة» من «المقاصة» إلى «التجارة»: لمن نعطي دعوات «العمومية» إذا تخاصم المساهمون ؟

فتحت الشركة الكويتية للمقاصة 6 موضوعات ساخنة للنقاش مع وزراة التجارة والصناعة تتعلق بالجمعيات العمومية للشركات المساهمة، وحفظ سجلات مساهميها، بعد تعرض الشركة اخيرا لاشكاليات قانونية في بعض الجمعيات التي شهدت بين مساهميها مشاحنات واتهامات بعدم تسلم المساهمين لبطاقات الدعوة.

وكشفت مصادر ذات صلة لـ «الراي» ان الوكيل المساعد للشؤون القانونية في وزارة التجارة الدكتور منصور السعيد نقاش مع المدير العام لـ«المقاصة» عثمان العيسى، سلسلة اجراءات قانونية تحدد صلاحية «المقاصة» ودورها في هذا الخصوص. وهنا القضايا الست:

(1)

تصدرت المشاكل القانونية التي تتعرض لها «المقاصة» في الجمعيات العامة التي تقوم بحفظ سجلات مساهميها واجهة النقاشات مع «التجارة»، خصوصا الشركات المثار بشانها منازعات قانونية، حيث بينت الشركة انه وفقا للمادة 156 من قانون الشركات تحدد دور «المقاصة» في حفظ سجلات المساهمين، لكن هذه المادة لم تتطرق وكذلك بقية مواد القانون إلى تحديد دور الشركة في إدارة الجمعيات العامة وما يتعلق بها من اجراءات.

وباعتبار ان المادة 241 من قانون الشركات أو وزارة التجارة منحت هذه المسؤولية إلى رئيس مجلس دارة الشركة مصدرة الاسهم في الحالات التي تدعو فيها إلى هذا الاجتماع وفقا للمادة 238 من ذات القانون طلبت الشركة من «التجارة» الاجابة عن جملة استفسارات للشركة ومناقشة مقترح لها وهي:

- التعرف على حدود صلاحية «المقاصة» ودورها في حضور الجمعيات العامة للشركات التي تقوم بحفظ سجلات مساهميها.

- هل يحق لـ «المقاصة» تسليم دعوات حضور الجمعيات العامة إلى الشركة مباشرة اذا طلب رئيس مجلس إدارتها ذلك؟ وما الوضع في حالة ما اذا كان هناك منازعات قانونية تتعلق بانعقاد الجمعية أو تمثيل بعض مساهميها؟

- في الحالات التي تدعو فيها «التجارة» إلى عقد جمعية عمومية، يتعين تضمين الاعلان الصادر من الوزارة إلى المساهمين قيامهم بمراجعة المقاصة لتسليمهم توكيلات الحضور قبل التاريخ المحدد للانعقاد بيوم واحد على الاقل، وذلك لتمكينهما من التأكد من هذه التوكيلات ومن صحة تمثيل المساهمين، مع التنسيق بين الوزارة و«المقاصة» في هذا الشأن.

- تتطلب المادة رقم (179) من اللائحة التنفيذية لقانون الشركات ختم توكيلات الحضور بخاتم الشركة مصدرة الاسهم، فهل يجوز لها تفويض «المقاصة» بان تقوم بختم هذه التوكيلات بخاتمها؟ لتسهيل الاجراءات واستخراج بطاقات الدعوات وتوكيلات الحضور دون عناء.

(2)

الشهادات الصادرة من «التجارة» لمن يهمه الامر بأسماء اعضاء مجالس الادارات، ففي الحالات التي يكون فيها من بين اعضاء مجلس الادارة اشخاص اعتباريين «شركات» فان ما يدون بتلك الشهادات اسماء ممثليهم ولا يدون بها اسماء هؤلاء الاعضاء، في حين انهم هم المساهمون واعضاء مجلس الادارة الحقيقين، وقد شملتهم المادة رقم 226 من قانون الشركات بالقيود الواردة بها وكذلك ممثليهم وممثلي الاشخاص الطبيعيين.

ولذا اقترحت «المقاصة» تدوين اسماء اعضاء مجلس الادارة الاعتباريين بالشهادات الصادرة من الوزارة لمن يهمه الامر.

(3)

التحفظ على ارصدة اعضاء مجلس الادارة، وفي هذا الخصوص يتضح ان قانون الشركات لم يتطلب التحفظ على اسهم عضوية مجلس الادارة ولكن بعض الانظمة الاساسية لتلك الشركات تتطلب ذلك، ما يستدعي السؤال حول ما اذا كان يتعين التحفظ على هذه الاسهم أم تقوم «المقاصة» بتوجيه تلك الشركات لتعديل انظمتها الاساسية للتوافق مع القانون؟

وبما ان «المقاصة» تقوم بحفظ سجلات المساهمين تسألت «المقاصة» حول حظر المادة 226 من قانون الشركات على عضو مجلس الادارة التصرف في اسهمه إلا بعد حصوله على موافقة هيئة اسواق المال، وبعد صدور تعليمات «الهيئة» في هذا الخصوص اصبح من الضروري التأكد مما اذا كانت «المقاصة» مخاطبة بهذه التعليمات والتحفظ على تلك الاسهم من عدمه؟

(4)

الاطلاع على سجلات المساهمين، وإلى ذلك افادت «المقاصة» بان المادة 156 من قانون الشركات لم تنص على حق المساهم أو غيره في الاطلاع على سجل المساهمين، بعكس قانون الشركات السابق، فيما اباحت قواعد حوكمة الشركات الخاضعة لرقابة هيئة اسواق المال للمساهم الاطلاع على النسخة المحفوظة لدى الشركة مصدرة الاسهم، ما يطرح السؤال حول مدى جواز أن تفوض تلك الشركة «المقاصة» للقيام بهذا الامر، وما اذا كان يحق لـ «المقاصة» تقاضي مقابل مادي نظير ذلك وفقا لما كان معمولا به سابقا بناء على موافقة «التجارة» ولجنة السوق؟

(5)

احتساب رأسمال الشركة بعد توزيع أسهم المنحة، حيث اقترحت «المقاصة» على «التجارة» وضع آلية في هذا الشأن حتى لا يحدث تعارض بينهما في حالة توزيع اسهم منحة على المساهمين في الشركات التي تقوم بحفظ سجلات مساهميها، فمن التجربة اتضح ان المقاصة تقوم باحتساب رأسمال الشركة بعد توزيع اسهم المنحة كما تقوم الوزارة بذلك بالسجل التجاري، ما ترتب عليه حدوث اختلاف بين حسابات «التجارة» وحسابات «المقاصة» في احتساب رأس المال لبعض الشركات نتيجة لاحتساب كسور الاسهم.

(6)

التصويت التراكمي: وفي هذا الخصوص استوضحت «المقاصة» الوزارة عن فهمها للمادة 240 من قانون الشركات التجارية والتي تجيز ان ينص عقد الشركة على التصويت التراكمي حيث لفتت إلى ان الشركة تفهم من هذا النص ان التصويت التراكمي جوازي وليس وجوبيا، ما يستدعي السؤال حول هذا الفهم ما اذا كان صحيحا ام ان هناك رأيا اخر يخالف ذلك؟