ضوابط جديدة لتحويل الديون إلى أسهم في رؤوس أموال الشركات

كشفت مصادر رقابية لـ "الجريدة" عن العمل على دراسة وتقييم ملف تحويل الدين الى أسهم، حيث ستكون هناك ضوابط جديدة خلال المرحلة المقبلة.

وأفادت المصادر بأن لجنة مشتركة بين وزارة التجارة وهيئة أسواق المال تدرس هذا الملف، بهدف الوصول الى آلية جديدة وضوابط إضافية تضمن حفظ حقوق الأقليات المساهمة في الشركات من جهة، ومن ناحية أخرى، تقنن هذا المبدأ ليكون في نطاق إيجابي يخدم الوضع الاقتصادي، ولا يكون نافذة للتلاعب أو تحقيق أي أهداف أخرى، خصوصا في التعامل بين الشركات في هذا الملف.

وعمليا، أفادت المصادر بأن الجهات الرقابية بدأت فعليا في رفض بعض الحالات التي طلبت أخيرا تحويل دين الى أسهم في رأسمال شركة استثمارية متعثرة.

وأشارت الى أن الخيار كان متاحا قانونيا، ومعمولا به قبل أشهر، وتمت الموافقة على حالات لشركات مدرجة في البورصة، إلا أن الملف بات حاليا رهن التصور الممكن أن تخرج به اللجنة المشتركة التي تم تكليفها بدراسة وإعادة تقييم ذلك الخيار وتطويره، ووضع الضوابط اللازمة له، وتقديم بعض المقترحات.

وذكرت مصادر مالية أخرى أن هذا الخيار يجنب الشركات المدينة والمتعثرة الإفلاس، كما يعتبر أيضا خيارا قائما تستغله الشركات غير المتعثرة بحسب الاتفاق بين الطرفين، بأنه يحق للشركة المدينة والدائنة الموافقة على تحويل هذا الدين الى أسهم.

نوع من الغبن

وترى مصادر أنه في حالات الشركات غير المتعثرة ربما تعتبره الجهات الرقابية نوعا من الغبن في حق بقية المساهمين، خصوصا أن إصدار الأسهم أدخل حصة شريك استراتيجي جديد من دون أي علاوة إصدار للشركة، أو إتاحة حق الاكتتاب لبقية المساهمين، وكأن العملية زيادة رأسمال لمصلحة طرف باستغلال تشريع قانوني قائم أساسه خدمة الشركات المتعثرة، أو إتاحة فرصة أمام المصارف أو الدائن الراغب في الحصول على أسهم أن يحصل على هذا الحق.

يذكر أن التصور والتقييم الجديد يمكن أن يخرج بشمولية أوسع وأكبر، حيث يشمل عملية تحويل الديون القائمة عبر سندات أو صكوك أو الديون التقليدية أو وكالات الاستثمار، حيث يفترض في ظل التطورات المستمرة في العمل المالي وأدواته أن تكون هناك مواكبة لذلك، وبما يسهل عمليات إعادة الهيكلة وفق أطر عادلة لكل أطراف المعادلة.

ولعل أبرز السلبيات التي تصاحب هذا الخيار وفقا للمصادر الرقابية، هو تهميش وتقليل حصة المساهمين القدامى لمصلحة طرف آخر، وبعض الشركات تستغل هذه النافذة للسيطرة أكثر على شركات جيدة من نافذة إقراضها بديون مالية، ثم ترتيب الاتفاق لتحويل هذا الدين الى أسهم، علما بأنها تحقق مكاسب كبيرة من وراء هذا الدين، حيث إن عملية تحويل الدين لأسهم تتم بالقيمة الاسمية للسهم.

وعلى سبيل المثال نفترض أن سهم شركة مثلا 200 فلس وحولت ديونها الى أسهم بالقيمة الاسمية البالغة 100 فلس، فإنها تكون بذلك قد حققت مكاسب كبيرة تصل الى 100 في المئة من خلال دين، هو في الأساس قد يكون فائض سيولة لديها، وهدفت الى استثماره بطريقة ذكية على حساب جموع المساهمين.

ضوابط عادلة

ومن جملة الضوابط التي قد تحقق نوعا من العدالة ما يلي:

1- تقديم تقرير من جهة محايدة أولا يفيد بعدم قدرة الشركة على سداد الدين.

2- يفيد التقرير بأن أفضل الخيارات لمعالجة وهيكلة الشركة هو تحويل الدين الى أسهم.

3- تجنب اختلاق سعر غير عادل للسهم، وبالتالي يمكن اعتماد آخر إغلاق للسعر السوقي أو احتساب متوسط عام، كما هي الحال في أسعار الاستحواذ أو تقييم السهم من جهة محايدة.

4- تقديم إيضاحات كافية ومعلومات وافية عن شروط التحويل وتوقيته ومدة الاحتفاظ بالأسهم.

5- وضع سقف ونسبة يمكن الاتفاق عليها كحد أقصى، بحيث لا يكون الباب مشرعا أمام إغراق أي شركة بدين، والتوافق مع مجلس الإدارة على تحويل الدين الى أسهم ليكون بابا خلفيا للسيرة المقننة وتحقيق أهداف ومكاسب على حساب الأقليات المساهمة.

وعلم أنه في الضوابط الجديدة لن تكون العملية مطلقة، حيث ستكون هناك حالات يجوز لها التحويل وأخرى لن تتم الموافقة لها، وليس خيارا مطلقا لمن أراد.