لائحة شركات المساهمة العامة تحدد آليات التأسيس وشروط الاندماج

أوضحت لائحة شركات المساهمة العامة التي أصدرتها الهيئة العامة لسوق المال، الآليات المتبعة لتأسيس الشركات المساهمة في السلطنة، وشروط تحولها من وإلى شركة مساهمة عامة، واندماجها مع الشركات الأخرى.

كما تطرقت اللائحة إلى مراحل الاكتتاب العام، والاكتتاب في حق الأفضلية والتنازل عنه، وزيادة رأس مال الشركات، إضافة إلى شروط تحويل الأسهم إلى شهادات إيداع قابلة للتداول في الأسواق العالمية.

وقد ألزمت اللائحة جميع الشركات إسناد مهمة توزيع الأرباح إلى شركة مسقط للمقاصة والإيداع. مؤكدة على الجهات المختصة الاحتفاظ بالوثائق والمستندات والسجلات الورقية الإلكترونية المتعلقة بالعمليات التي تقوم بها لمدة 10 سنوات.

كما يجب أن تكون جميع الوثائق والمستندات والمحررات والسجلات التي تقدم إلى الهيئة مكتوبة باللغة العربية، ويجوز أن تكون مقرونة بترجمة باللغة الإنجليزية أو بأي لغة أخرى تحددها الهيئة العامة لسوق المال.

ووفقا للائحة، على الهيئة وضع نظام للنشر الإلكتروني لنشر البيانات والمعلومات التي يوجب القانون نشرها.

وتلتزم الشركات ومدير الإصدار (هي إحدى شركات الأوراق المالية التي تسمح لها هيئة سوق المال بممارسة نشاط إدارة الإصدارات) ومراقب الحسابات عند استخدام نظام النشر الإلكتروني بوضع الآليات الفنية التي تمنع إساءة استخدام النظام من قبل أطراف آخرين، ومراجعة البيانات والمعلومات الواردة فـي النظام للتأكد من استيفائها العناصر الشكلية والموضوعية قبل نشرها على موقعها فـي شبكة المعلومات العالمية.

وتكون الشركة أو مدير الإصدار أو مراقب الحسابات مسؤولين قانونا عن صحة وكفاية ودقة البيانات والمعلومات التي قامت بإرسالها عبر نظام النشر الإلكتروني والتأكد من تثبيتها بالنظام.

التأسيس

وحسب اللائحة فإن الهيئة تصدر قرارها بتأسيس شركة المساهمة العامة خلال (15) يوما من تاريخ تقديم الطلب بحيث يعد مضي هذه المدة دون رد رفضا للطلب، ويحق في هذه الحالة لأصحاب الشأن التظلم.

وألزمت اللائحة اللجنة التأسيسية نشر قرار التأسيس فـي نظام النشر الإلكتروني، وفـي صحيفة يومية واحدة على الأقل صادرة باللغة العربية، وذلك خلال مدة لا تتجاوز ثلاثة أيام عمل من تاريخ تسلم قرار التأسيس.

الاكتتاب العام

وقالت اللائحة إن الشركة الراغبة فـي إصدار أسهم فـي اكتتاب عام عليها تعيين مدير إصدار، على ألا يكون طرفا ذا علاقة بالشركة، ويكون المخول بالتعامل فـي هذه الحالة. بحيث تتحمل الشركة ومدير الإصدار المسؤولية عن المعلومات والبيانات والتحليلات التي تتضمنها نشرة الإصدار.

كما يجوز لمدير الإصدار إسناد بعض مهامه إلى جهة أخرى مرخص لها بإدارة الإصدارات فـي السلطنة دون إخلال بمسؤوليته أمام الشركة والهيئة والمستثمرين عن هذه المهام.

وأوضحت اللائحة أن طلب الموافقة يقدم على نشرة الإصدار من مدير الإصدار إلى الهيئة قبل (30) يوما على الأقل من التاريخ المحدد لبدء الاكتتاب. وفي هذه الحالة يقوم مدير الإصدار بالتنسيق مع الشركة تضمين نشرة الإصدار جميع المعلومات الضرورية المتعلقة بها، التي تمكن المستثمر من اتخاذ قراره، وفـي حالة عدم إفصاح الشركة عن أي من المعلومات الهامة حماية لمصلحتها ومصلحة المستثمرين، فإنه يجب عليها الإشارة إلى ذلك فـي النشرة، مع بيان مبررات وأسباب ذلك وأثره.

وقالت اللائحة إن مدير الإصدار عليه إبلاغ هيئة سوق المال عند إجراء أي تغيير أو تعديل على نشرة الإصدار المعتمدة والحصول على موافقتها. ثم يطلب منه نشر التغيير أو التعديل عبر نظام النشر الإلكتروني، وفـي صحيفة يومية واحدة على الأقل صادرة باللغة العربية.

وفي حالة كان التغيير أو التعديل يتناول إحدى المعلومات الجوهرية التي تؤثر على الشركة، يجوز للهيئة إلغاء الإصدار وإلزام مدير الإصدار بإعادة الأموال إلى المكتتبين. ويقصد بالمعلومات الجوهرية هي تلك المعلومات التي يكون للإفصاح عنها تأثير ملموس فـي سعر الورقة المالية، أو فـي القرارات الاستثمارية للمتعاملين عليها، أو اتجاهات التعامل فـي السوق.

ويجب على اللجنة التأسيسية عند القيام بنشر الإعلانات أو عمل حملات ترويجية عن الأسهم المصدرة مراعاة تعريف المستثمر بعوائد ومخاطر الاستثمار وإبراز البيانات الفعلية الواردة فـي نشرة الإصدار.

ووفقا للائحة، يجوز لمدير الإصدار وللمصارف المرخص لها بالعمل فـي السلطنة والشركات العاملة فـي مجال الأوراق المالية المرخص لها بممارسة نشاط الوساطة القيام بمهمة تلقي طلبات الاكتتاب بأي وسيلة من خلال الربط مع نظام الاكتتاب الإلكتروني فـي شركة مسقط للمقاصة والإيداع، أو أي وسيلة أخرى توافق عليها هيئة سوق المال.

وأشارت اللائحة إلى أنه في حالة الاكتتابات جاوزت الأسهم المعروضة، يجب توزيع الأسهم بين المكتتبين بنسبة عدد الأسهم المكتتب بها من كل منهم وبحسب طريقة التخصيص المبينة فـي نشرة الإصدار، كما يجوز للهيئة أن تقرر توزيع حد أدنى من الأسهم المطروحة للاكتتاب العام ابتداء على جميع المكتتبين بالتساوي.

التحول إلى شركة مساهمة عامة

وحسب اللائحة فإنه يجوز تحول أي شركة إلى شركة مساهمة عامة بشرط ألا تكون قيد التصفية، وألا يقل رأس مال الشركة عند التحول عن الحد الأدنى المقرر قانونا إلا إذا كانت ستصدر أسهما جديدة.

وتقوم الهيئة بدراسة طلب التحول وإصدار قرار بشأنه خلال (15) يوما من تاريخ تقديمه، وفـي حالة الرفض يجب إخطار الشركة بأسباب الرفض.

وعلى الشركة خلال مدة لا تتجاوز (6) أشهر من تاريخ الموافقة على التحول استكمال الإجراءات اللازمة لإعداد نشرة الإصدار وتعيين الجهات التي يتطلبها القانون، والانتهاء من الطرح وإدراج الشركة فـي السوق وفق متطلبات إصدار الأسهم فـي الاكتتاب العام.

تنعقد الجمعية العامة للشركة قيد التحول للنظر فـي الموضوعات التي تقتضيها الشركة بعد التحول إلى شركة مساهمة عامة، وفق الإجراءات المتبعة.

التحول من شركة مساهمة عامة

وقالت اللائحة إن على الشركة الراغبة في التحول من شركة مساهمة عامة تقديم طلب إلى الهيئة العامة لسوق المال يتضمن الأسباب والمبررات الداعية لذلك، وعرضٍ بسعر عادل لشراء الأسهم من المساهمين الراغبين فـي الشراء قبل استكمال إجراءات التحول، وإقرار من قبل المساهمين المتعهدين بالشراء بمقدرتهم المالية على شراء أسهم جميع المساهمين الراغبين فـي البيع، إضافة إلى نسخـــة مـــن تقريــر التقييم لأصول الشركة معد من أحد مراقبي الحسابات المعتمدين لدى الهيئة موضحا به السعر العادل لشراء الأسهم، على ألا يكون قد مضى عليه أكثر من (6) أشهر، ويجوز استثناء الشركات التي تآكل (75%) أو أكثر من رأس مالها.

ويجب على الشركة بعد الحصول على موافقة الهيئة على التحول، الإفصاح فورا للجمهور عبر نظام النشر الإلكتروني، ونشر إعلان رغبة المساهمين المتعهدين بشراء الأسهم فـي ذلك النظام قبل بدء عملية الشراء بمدة لا تقل عن (14) يوما. كما يجب عليها الدعوة إلى عقد جمعية عامة غير عادية لأخذ موافقتها، أما في حالة استكمال الشركة إجراءات التحول فعليها مخاطبة السوق وشركة مسقط للمقاصة والإيداع لإلغاء الإدراج أو التحول إلى السوق الثالثة خلال مدة لا تتجاوز (14) يوما.

اندماج الشركة

وأوضحت اللائحة أن على الشركة الراغبة فـي الاندماج، الدعوة إلى عقد جمعية عامة غير عادية وتوضيح الأسباب الداعية إلى الاندماج وأثره على الشركة ومساهميها، إضافة إلى شروط الاندماج المتفق عليها بين الشركات الراغبة فـي الاندماج، وتقييــم أصـــول وخصـــوم كل شركــة طبقا لآخر بيانات مالية مدققة، على ألا يكون قد مضى عليها أكثر من (6) أشهر، و تقرير برأي مراقب الحسابات للشركة المندمجة فـي الأسس التي اتبعت فـي تقدير المقابل الذي ستحصل عليه الشركة المندمجة أو الشركة الجديدة. بعدها يقدم مجلس الإدارة طلبا لإدراج الشركة بالسوق خلال (15) يوما.

رأس مال الشركة

وأشارت اللائحة إلى أن رأس مال الشركة ينقسم إلى أسهم متساوية القيمة فـي الإصدار الواحد. ويجوز للشركة إصدار أسهم ممتازة في حالة أن النظام الأساسي للشركة نفسها يجيز لها ذلك، كما لابد ألا تتجاوز نسبة الأسهم الممتازة عن 20% من إجمالي رأس المال. والأسهم الممتازة هي الأسهم التي لها امتيازات فـي التصويت أو الأرباح أو ناتج التصفـية أو غير ذلك من الحقوق.

أما أسهم التمتع فتصدرها للشركات التي ينص نظامها الأساسي على استهلاك أسهمها خلال مدة الشركة بسبب تعلق نشاط الشركة بالتزام استغلال مورد من موارد الثروة الطبيعية أو تقديم خدمة أو إدارة مرفق من المرافق العامة ممنوح لها لمدة محددة أو بوجه من أوجه الاستغلال مما يستهلك بالاستعمال أو ينفد بعد مدة معينة.

ووفقا للائحة يحصل المساهم الذي تستهلك أسهمه على أسهم تمتع يكون له جميع الحقوق المقررة لأصحاب حملة أسهم رأس المال فـي حدود ما ينص عليه النظام الأساسي للشركة دون أن يكون له حق فـي الاشتراك عند تقسيم موجودات الشركة عند حلها وتصفيتها.

وتدفع قيمة الأسهم المستهلكة من الأرباح أو من الاحتياطيات القابلة للتوزيع، بحيث يصدر قرار استهلاك أسهم التمتع من الجمعية العامة غير العادية، على أن تحدد فـيه شروط الاستهلاك ونسبة الأسهم التي يتم استهلاكها ومواعيد ذلك.

ويجوز لمجلس الإدارة بقرار منه تجزئة أسهم الشركة أو دمجها على أن يتم الإفصاح عن ذلك فـي نظام النشر الإلكتروني قبل (14) يوما من التاريخ المقرر لتنفـيذ التجزئة أو الدمج، ويتضمن بيان الإفصاح الأسباب التي دعت مجلس الإدارة لاتخاذ ذلك القرار والعوائد المرجوة منه والتاريخ المحدد لإنفاذ القرار، وبيان أثر ذلك على المساهمين والمعدل الذي سيحصل عليه المساهم نتيجة ذلك.

شهادات الإيداع

وأوضحت اللائحة أن الشركات لها الحق في تحويل أسهمها إلى شهادات إيداع قابلة للتداول فـي الأسواق العالمية، بشرط ألا يزيد عدد الأسهم المخصصة للتحويل على (20%) من إجمالي عدد الأسهم المصدرة، فضلا عن تعيين الشركة مدير إصدار فـي البلد الذي يتم فـيه إدراج وتداول شهادات الإيداع الدولية (بنك الإيداع الدولي)، وحافظا أمينا محليا من الشركات المرخص لها بالعمل فـي مجال الأوراق المالية.

ويكون لحملة شهادات الإيداع القابلة للتداول فـي الأسواق العالمية الحق فـي توزيع الأرباح وحق التصويت فـي الجمعيات العامة للشركة من خلال الحافظ الأمين المحلي.

كما يجوز تداول شهادات الإيداع الدولية من خلال السوق المدرجة فـيه، ويمكن استبدالها بأسهم الشركة عبر الحافظ الأمين المحلي، وتحرير الأسهم وبيعها فـي السوق المحلي.

وفيما يتعلق بكسور الأسهم، فعلى الشركة بيع كسور الأسهم الناشئة عن تجزئة الأسهم أو زيادتها أو توزيع أسهم أو عمليات الاندماج أو تحويل السندات إلى أسهم أو تخفـيض رأس المال، بحيث يتم إيداع حصيلة البيع فـي صندوق أمانات المستثمرين.

زيادة رأس المال

حسب اللائحة، يجوز للشركة زيادة رأس المال، إما نقدا أو بحصة عينية أو تحويل ديون الشركة إلى أسهم. وفي حالة رغبتها في زيادة رأس مالها عن طريق تخصيص أسهم الزيادة لشخص معين أو أكثر الدعوة إلى جمعية عامة غير عادية للحصول على موافقتها. كما يجب على الشركة الحصول على ضمان مالي من الأشخاص الموجه إليهم الاكتتاب الخاص قبل اجتماع الجمعية العامة لتغطية قيمة الأسهم المخصصة لهم.

ويجوز للشركة تعيين مدير إصدار لتولي عملية إصدار الأسهم فـي الاكتتاب الخاص. بحيث تقوم الشركة بتحصيل مبالغ الاكتتاب خلال (30) يوما من تاريخ قرار الجمعية العامة، وفـي حالة عدم تحصيل مبالغ الاكتتاب خلال تلك الفترة يجب على مجلس الإدارة الدعوة إلى جمعية عامة غير عادية أخرى لتجديد موافقتها فـي هذا الشأن متى رغبت الشركة فـي تنفـيذ مقترح الاكتتاب الخاص.

وحسب اللائحة، تستطيع الشركة إصدار أسهم زيادة رأس المال عن طريق الاكتتاب الخاص فقط، بشرط ألا يقل سعر الإصدار عن متوسط مجموع سعري الإغلاق الأعلى والأدنى لأسهم الشركة المدرجة فـي السوق والمسجلة خلال كل أسبوع من الأسابيع (26) أو (4) أسابيع الأخيرة التي تسبق تاريخ الإفصاح عن الاتفاق لعملية التخصيص أيهما أعلى، كما يجوز للهيئة الموافقة على تحديد سعر آخر للإصدار.

أما في حالة إصدار أسهم زيادة رأس المال عن طريق الاكتتاب الخاص بعد الانتهاء من إجراءات عرضها على مساهمي الشركة لممارسة حق الأفضلية، يجب ألا يقل سعر الإصدار المقترح للاكتتاب الخاص عن سعر الإصدار الذي تم عند إصدار أسهم حق الأفضلية، شريطة أن يتم تحصيل مبالغ الاكتتاب واستكمال إجراءات إصدار الأسهم للاكتتاب الخاص خلال (30) يوما من تاريخ إقفال الاكتتاب.

ولا يجوز لمن خصصت له أسهم الزيادة فـي رأس المال التصرف فـيها قبل مضي سنتين على الأقل من تاريخ إدراجها فـي السوق دون أن يخل ذلك بحقه فـي إجراء رهن من الدرجة الثانية على تلك الأسهم.

حق الأفضلية

ووفقا للائحة، لكل مساهم فـي حالة الزيادة فـي رأس المال حق الأفضلية فـي الاكتتاب بعدد من الأسهم الجديدة بنسبة عدد الأسهم التي يملكها.

ولأصحاب حق الأفضلية خلال مدة الاكتتاب التنازل عن حق أفضلية اكتتابهم فـي كل أو بعض أسهم الزيادة التي يحق لكل منهم الاكتتاب فـيها، ويكون للمتنازل إليهم الاكتتاب فـيها بموجب هذا الحق أو التنازل عنه حتى نهاية تلك المدة.

ويقصد بأصحاب حق الأفضلية المساهمون المسجلون بسجلات الشركة المحفوظة لدى شركة مسقط للمقاصة والإيداع فـي تاريخ اكتساب الحق.

ويقوم مدير الإصدار بالتنسيق مع شركة مسقط للمقاصة والإيداع والسوق باتخاذ إجراءات إدراج حقوق الأفضلية فـي السوق خلال (5) أيام عمل على الأكثر من تاريخ اكتساب الحق.