«سوق المال» تحدد مبادئ حوكمة الشركات التي تمتلك الحكومة حصصا فيها

حددت الهيئة العامة لسوق المال مبادئ حوكمة الشركات التي تمتلك الحكومة حصصا فيها، بحيث تخضع هذه الشركات إلى القوانين التي تنظم عمل الشركات التجارية فـي السلطنة ووفق الأسس التجارية والاقتصادية المعمول بها ما لم تحدد الحكومة أسسًا أخرى يتم الاتفاق عليها مع المساهمين الآخرين.

وألزمت هذه المبادئ الشركات بوضع نظم حوكمة داخلية لها وللشركات التابعة لها والشقيقة، كما ألزمتها بمعايير الإفصاح والشفافية مثل إعداد قوائم مالية ربع سنوية غير مدققة، وأخرى مدققة عند نهاية فترة الإقرار المالي، والإفصاح عنها عبر الموقع الإلكتروني للشركة ومنصة النشر الإلكتروني التي ستعتمدها الهيئة، وذلك خلال يومين من اعتماد مجلس الإدارة لتلك القوائم.

كما يجب على الشركات إعداد تقرير حوكمة سنوي فـي نهاية كل فترة إقرار مالي على أن يكون مدققا من قبــل مراقــب حسابــات خارجـــي والإفصـــاح عنـــه بالتزامن مع نشر القوائم المالية المدققة على الموقع الإلكتروني للشركة، ومنصة النشر الإلكتروني التي ستعتمدها الهيئة، بحيث يتضمن هذا التقرير تشكيل مجلس الإدارة، مع تحديد الأعضاء المستقلين، واللجان المتخصصة المنبثقة عن مجلس الإدارة، وعددها وأعمالها خلال السنة، وإجمالي الأجور والمكافآت لأعضاء مجلس إدارة الشركة أو الشركة التابعة لها أو الشركة الشقيقة، وإجمالي الأجور والمكافآت المقررة لموظفـي الإدارة الرئيسيين، والمكافآت الثابتة والحوافز المرتبطة بالأداء ومعايير أداء العاملين فـي الشركة إضافة إلى حلقات العمل والبرامج التدريبية التي التحق بها أعضاء مجلس الإدارة على نفقة الشركة، مع بيان مجالاتها، وتكلفتها، ومحل انعقادها وتواريخها، والأعباء المالية المترتبة على الشركة عن تقديم خدمات غير اقتصادية بناء على توجيهات الحكومة.

ووفقًا للمبادئ، في حالة إنشاء الشركة بوصفها شركة استراتيجية غير ربحية، تستمر الحكومة فـي ملكيتها إلى حين تحقيق أغراضها، ولها بعد ذلك النظر فـي تخصيصها أو حلها، ولكن في حالة إنشائها لأهداف تجارية أو استثمارية أو لتحقيق أرباح على المدى المتوسط أو البعيد، فيجب أن تتخذ شكل شركة مساهمة عامة، ويجوز للجهة الحكومية المباشرة الاحتفاظ بسهم ذهبي يمنحها حقوق تصويت استثنائية، ومنها الحق فـي نقض أي قرار يصدر من الجمعية العامة إذا كان لا يتفق مع المصلحة العامة.

وتشكل الجمعية العامة للشركة من الجهة الحكومية المباشرة والجهات الحكومية ذات العلاقة بالنسبة للشركة التي تمتلكها الحكومة بالكامل، ومن الجهــة الحكوميـــة المباشــرة، والجهــات الحكوميـــة ذات العلاقـــــة، والمساهميــــن الآخرين بالنسبة للشركة التي تمتلكها الحكومة بنسبة (50%) أو أكثر، أو من الجهة الحكومية المباشرة والمساهمين الآخرين بالنسبة للشركة التي تمتلكها الحكومة بنسبة أقل من 50%.

الإطار التنظيمي

وفقًا للمبادئ، يجب أن يكون للشركة إطار تنظيمي بما يمكنها من ممارسة أنشطتها التجارية كغيرها من شركات القطاع الخاص، والمنافسة بشفافية وفق قواعد الاقتصاد الحر، كما يجب على الشركة تحديد الأعمال غير الربحية التي تقوم بها لخدمة أهداف اجتماعية أو استراتيجية ضمن اتفاقية خاصة توضح التكلفة العادلة لتقديمها وبما يحقق الكفاءة الاقتصادية لها، على أن يتم الإفصاح عن هذه الاتفاقية.

كما تخضع الشركة للقواعد والإجراءات ذاتها التي تنظم أعمال الشركات التجارية وفق القوانين المعمول بها فـي السلطنة، دون منحها أي معاملة استثنائية من الحكومة، وتكون الذمة المالية للشركة منفصلة عن ذمة الحكومة ولا يجوز للشركة أو دائنيها الرجوع على الحكومة عن أي خسائر أو التزامات إلا بموجب قانون الشركات التجارية، أو بموجب اتفاقيات منفصلة بين الشركة والحكومة معدة وموثقة وفق الأصول المتعارف عليها.

الجهة الحكومية المالكة

وحسب المبادئ يجب أن تكون لدى الجهة الحكومية المباشرة رؤية متكاملة فيما يخص ملكية حصصها فـي الشركة، كما يجب أن تكون تصرفاتها فـي نطاق إدارة الشركة بوصفها مالكًا وأن تفصل بين هذه الملكية ودورها التنظيمي والإداري العام، كما عليها التأكد من تطبيق الشركة لمبادئ الحوكمة وبطريقة تعتمد على الشفافية والمحاسبة والمسؤولية والكفاءة.

كما لا ينبغي منها التدخل فـي الإدارة اليومية للشركة، وأن تراعي مصالح الحكومة من خلال المشاركة والتصويت فـي اجتماعات الجمعية العامة، وأن تكون علاقة الشركة بالجهة الحكومية المباشرة وغيرها من الجهات الحكومية ذات العلاقة واضحة ومحددة فـي النظام الأساسي للشركة.

مجلس الإدارة واختصاصاته

يشكل مجلس إدارة الشركة من أعضاء يتمتعون بالكفاءة والخبرة والمهارة، كما يجب أن يكون من بينهم أعضاء مستقلون، مع مراعاة أن يكون جميع أعضاء مجلس الإدارة من غير أعضاء الإدارة التنفيذية، وألا تقل نسبة الأعضاء المستـقـلين عن ثلث أعضاء مجلس الإدارة، وبحد أدنى عضوان اثنان، وألا يكون من بين أعضاء مجلس الإدارة ممن هم فـي مرتبة الوزراء أو الوكلاء ومن فـي حكمهم.

كما لا بد من الأخذ في الاعتبار مرئيات لجنة الترشيحات والمكافآت بالشركة (إن وجدت)، لضمان توفر المهارات والقدرات المطلوبة لدى أعضاء مجلس الإدارة، وخاصة فيما يتعلق بالرؤية الاستراتيجية والقدرة على التوجيه وتشجيع الإبداع فـي الشركة، والخبرة اللازمة فـي المحاسبة المالية وتمويل الشركات، وفهم اتجاهات الإدارة والقدرة على التعامل مع الأزمات قصيرة الأجل والأزمات الممتدة، إضافة إلى الخبرة المناسبة والمتعلقة بمجال أنشطة الشركة، والخبرة التجارية فـي الأسواق العالمية إذا كانت الشركة لديها تعاملات مع هذه الأسواق.

وحددت المبادئ شروط الترشح لعضوية مجلس إدارة الشركات وهي المؤهلات والخبرات التي تتناسـب مـــع طبيعة أنشطـــة الشركة والغرض من تأسيسها، والقدرة على المساهمة بفاعلية فـي إدارة الشركة، والتعامل مع الآخرين بحزم ومسؤولية، وألا يكون قد سبق الحكم عليه بإشهار إفلاسه أو إعساره أو الحكم عليه بعقوبة جنائية أو جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة ما لم يكن قد رد إليه اعتباره، وألا يكون رئيسًا لأكثر من مجلسي إدارة شركات مركز عملها الرئيسي فـي السلطنة أو عضوا فـي أكثر من أربعة مجالس إدارة، كما ينبغي ألا تتعارض مصالح عمله اليومي مع عضويته فـي مجلس إدارة الشركة.

ويختص مجلس الإدارة بتحديد الرؤية المستقبلية للشركة، ووضع مؤشرات أداء قابلة للتنفيذ فـي إطار زمني معقول وتحديثها دوريًا، ووضع الأطر والموجهات الاستراتيجية لحماية مصالح الحكومة وحقوق المساهمين الآخرين وتنمية الشركة واستدامتها وزيادة أرباحها، واعتماد السياسات التجارية والمالية المرتبطة بأداء أعمال الشركة وتحقيق أغراضها، ومراجعتها دوريًا، ووضع الخطط اللازمة لتنفيذ استراتيجية الشركة ومراجعتها وتحديثها من فترة لأخرى.

كما يتولى اعتماد اللوائح والأنظمة الداخلية المتعلقة بتصريف أعمال الشركة، واعتماد سياسة الإفصاح عن البيانات الدورية وتقرير حوكمة الشركة ومتابعة تطبيقها، وتحديد اختصاصات وصلاحيات الإدارة التنفيذية، واعتمــاد سياســة تفويض وتنفيذ الأعمال المنوطة بها، ومراقبة أداء الإدارة التنفيذية، والتأكد من حسن سير العمل بما يحقق أهداف الشركة ولا يتعارض مع القوانين والأنظمة المعمول بها، والتأكد من فعالية النظم والسياسات المعمول بها فـي الشركة بما يمكنها من تحقيق أهدافها، إضافة إلى اعتماد البيانات المالية الربعية والسنوية المتعلقة بأنشطة الشركة، واعتماد سياسة الإبلاغ عن التجاوزات، واعتمــاد السياســات المتعلقـــة بسريــة معلومــات الشركة وعدم إفشائها، وذلك عند العمل مع شركات منافسة.

أما الإدارة التنفيذية فتختص بتسيير الأعمال اليومية للشركة بكل كفاية وإخلاص وفقًا للوائح والسياسات والإجراءات المعتمدة من قبل مجلس الإدارة، وتعيين أي من موظفـي الشركة وذلك بحسب اللوائح الداخلية المعتمدة فـي الشركة، وإطلاع مجلس الإدارة بالمخاطر والصعوبات التي تواجه الشركة حسب السياسات والإجراءات المعتمدة، وحماية مصالح الجهة الحكومية المباشرة وحقوق المساهمين الآخرين وتنمية الشركة وزيادة أرباحها.

العضو المستقل

واشترطت المبادئ أن يكون العضو المستقل مستقلًا فـي الرأي بما يمكنه من اتخاذ القرارات التي تخدم أغراض الشركة، وألا تكون له مصلحة مع الشركة أو أي من الشركات الشقيقة أو الشركات التابعة لها، بحيث تنتفـي صفة الاستقلالية عن العضو في حالة شغله وظيفة حكومية أو عضوًا منتخبًا أو معينًا فـي أي من المجالس التمثيلية أو كان يعمل فـي أي من الشركات التي تمتلك الحكومة فيها حصصًا أو إذا انقضى على ترك خدمته فـي أي من الجهات السابقة مدة تقل عن (12) شهرا، أو إذا كان مالكا لما نسبته (10٪) أو أكثر من أسهم الشركة أو أي من الشركات التابعة لها أو الشركات الشقيقة، أو إذا كان ممثلًا لشخص اعتباري يملك ما نسبته (10٪) أو أكثر من أسهم الشركة أو أي من الشركات التابعة لها أو الشركات الشقيقة.

كما تنتفي صفة الاستقلالية للعضو، إذا كانت تربطه صلة قرابة من الدرجة الأولى مع أي من أعضاء مجلس الإدارة فـي الشركة أو أي من الشركات التابعة لها أو الشركات الشقيقة، أو إذا كان عضو مجلس إدارة فـي أي من الشركات التابعة أو أي من الشركات الشقيقة للشركة المرشح لعضوية مجلس إدارتها، أو إذا كان يعمل خلال العامين السابقين لترشحه لدى أي من الأطراف المتعاقدة مع الشركة بما فـي ذلك مراقبو الحسابات الخارجيون، وكبار الموردين، والجمعيات الأهلية التي تلقت دعما يزيد على (25%) من الميزانية السنوية لهذه الجمعيات، أو إذا كان مالكًا لما نسبته (10%) من أسهم أي من الأطراف المشار إليها فـي هذه المادة خلال العامين السابقين لترشحه.

المسؤولية الاجتماعية

وأوضحت المبادئ أن مجلس الإدارة لها الحق بوضع سياسة الشركة المتعلقة بمتطلبات المسؤولية الاجتماعية بحيث تتسق مع أفضل الممارسات العالمية والسياسات والتوجهات الحكومية، ويجوز للشركة فـي إطار قيامها بمسؤوليتها الاجتماعية أن تنشئ مؤسسة مستقلة بالتعاون مع الشركات المثيلة أو الشركات الشقيقة أو الشركات التابعة.

وعلى الإدارة التنفيذية للشركة قيامها بوضع استراتيجية أو خطة سنوية لتنفيذ سياسة الشركة المتعلقة بمتطلبات المسؤولية الاجتماعية، على أن تتضمن الاستراتيجية أو الخطة الموازنة المخصصة، ووسائل الدعم والمشاركة المتاحة، والقيم والمبادئ التي تسعى الشركة إلى بثها من خلال الأنشطة التي تقوم بها أو تدعمها، والشرائح المجتمعية أو المجالات الاجتماعية التي تستهدفها الشركة، وعلى الشركة التوضيح في تقريرها السنوي الأنشطة التي قامت بها فـي إطار مسؤوليتها الاجتماعية وقيمة المبالغ المنفقة عليها وقياس أثرها واستدامتها.