«الأوراق المالية»: 10% من الربح الحد الأقصى لمكافأة مجلس إدارة الشركات

حددت هيئة الأوراق المالية والسلع، مكافأة رئيس وأعضاء مجلس إدارة شركات المساهمة العامة، لتكون نسبة مئوية من الربح الصافي لا تتجاوز %10 من تلك الأرباح للسنة المالية بعد خصم كل من الاستهلاكات والاحتياطيات. 

وأشارت، في تعميم صادر بمناسبة انعقاد موعد انعقاد الجمعيات العمومية للشركات المساهمة العامة خلال هذه الفترة، إلى أنه يجوز للشركة أن تدفع نفقات أو رسوماً أو علاوات إضافية أو راتباً شهرياً إلى أعضاء مجلس إدارتها بما يتفق مع السياسات التي تقترحها لجنة التشريعات والمكافآت، ويراجعها مجلس الإدارة، وتعتمدها الجمعية العمومية للشركة، مشترطة لذلك أن يكون عضو مجلس الإدارة يعمل في أي لجنة أو يبذل جهوداً خاصة أو يقوم بأعمال إضافية لخدمة الشركة فوق واجباته العادية كعضو في مجلس إدارة الشركة، كما لا يجوز صرف بدل حضور لرئيس أو عضو مجلس الإدارة عن اجتماعات المجلس.

وجددت هيئة الأوراق المالية والسلع، تأكيدها بضرورة التزام الشركات المساهمة العامة بآلية صرف مكافأة رئيس وأعضاء مجلس الإدارة، وأن تكون سياسات دفع نفقات أو رسوم أو علاوات إضافية أو راتباً شهرياً لهم معتمدة من الجمعية العمومية للشركة حسب دليل الحوكمة.

الترشح والعزل

في غضون ذلك، حددت هيئة الأوراق المالية والسلع، إجراءات عزل مجلس إدارة شركات المساهمة العامة، فذكرت أنه وفقاً للمادة 17 من تعميم أصدرته بشأن اجتماعات الجمعيات العمومية السنوية، يكون للجمعية العمومية للشركة عزل رئيس مجلس الإدارة أو أي عضو بالمجلس أو كل أعضاء مجلس الإدارة. 

وأكدت أنه في هذه الحالة يتعين على الجمعية العمومية تفويض من تراه مناسباً لرئاسة اجتماع الجمعية العمومية واتخاذ إجراءات فتح باب الترشح، ودعوة الجمعية العمومية لانتخاب أعضاء جدد لمجلس الإدارة بدلاً من الذين تم عزلهم، منبهة إلى أنه في تلك الحالة أيضاً لا يجوز إعادة ترشح من تم عزله من عضوية المجلس قبل مضي 3 سنوات من تاريخ صدور قرار العزل، مع مراعاة أحكام المادتين 143 و144 من قانون الشركات، وتخطر بهم كل من الهيئة والسلطة المختصة.

جدول الأعمال

وبينت هيئة الأوراق المالية والسلع أنه يحظر إدراج بند جديد إلى جدول أعمال الجمعية العمومية إذا كان البند الجديد المراد إضافته إلى جدول الأعمال يتعلق بعزل كل أو بعض أعضاء مجلس إدارة الشركة. وقالت إنه لا يجوز أن تتداول الجمعية العمومية في غير المسائل المدرجة بجدول الأعمال، باستثناء (الوقائع الخطيرة) التي تكتشف أثناء الاجتماع، وإذا طلبت الهيئة أو مساهم أو عدد من المساهمين يملكون نسبة لا تقل عن (5%) من أسهم رأسمال الشركة (قبل البدء في مناقشة جدول أعمال الجمعية العمومية)، إدراج بند أو بنود إضافية بجدول أعمال الجمعية، (وجب) على رئيس الاجتماع إدراج البند أو البنود على جدول الأعمال. 

ونوهت الهيئة بأنه يكون لكل مساهم حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العمومية وتوجيه الأسئلة إلى أعضاء مجلس الإدارة ومدقق الحسابات، ويلتزم أعضاء مجلس الإدارة والمدقق بالإجابة عن الأسئلة بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر، لافتة إلى أنه يمكن للمساهم أن يحتكم إلى الجمعية العمومية إذا رأى أن الرد على سؤاله غير كافٍ ويكون قرار الجمعية العمومية واجب التنفيذ.

اجتماعات الجمعيات العمومية 

أوضح التعميم رقم 4 لسنة 2023 بشأن اجتماعات الجمعيات العمومية السنوية لشركات المساهمة العامة، أنه يتم خصم الغرامات التي تكون قد وقعت على الشركة من الهيئة أو من السلطة المختصة بسبب مخالفات مجلس الإدارة لقانون الشركات أو للنظام الأساسي للشركة خلال السنة المالية المنتهية، لافتة إلى أنه يحق للجمعية العمومية للشركة عدم خصم تلك الغرامات أو بعضها إذا تبين لها أن تلك الغرامات ليست ناتجة عن تقصير أو خطأ من مجلس الإدارة.