ميدغلف تدعو مساهميها لحضور اجتماع الجمعية العامة غير العادية (الاجتماع الأول)

يحق لكل مساهم من المساهمين المقيدين في سجل مساهمي الشركة لدى شركة مركز إيداع الأوراق المالية (إيداع) بنهاية جلسة التداول التي تسبق اجتماع الجمعية العامة الحضور، وذلك بحسب الأنظمة واللوائح.

إن أحقية تسجيل الحضور لاجتماع الجمعية تنتهي وقت انعقاد اجتماع الجمعية، وإن أحقية التصويت على بنود الجمعية للحاضرين تنتهي عند انتهاء لجنة الفرز من فرز الأصوات.

يجدر التنويه بأنه وفقًا للفقرة (ن) من المادة (3) من لائحة الاندماج والاستحواذ، لا يحق للمساهم الذي يملك أسهم في كل من شركة ميدغلف وشركة بروج للتأمين التعاوني التصويت على القرارات المتعلقة بصفقة الاندماج (كما تم تعريفها في جدول الأعمال أدناه) إلا في الجمعية العامة غير العادية لإحدى الشركتين، وفي حال تصويته في الجمعيتين، لن يحتسب صوته إلا في إحداهما. ولمزيد من التفاصيل، نرجو مراجعة تعميم المساهمين المنشور من قِبل الشركة.

التصويت على زيادة رأس مال شركة ميدغلف من مليار وخمسين مليون (1,050,000,000) ريال سعودي إلى مليار وثلاثمائة وواحد وثمانون مليونًا وخمسمائة وثمانية وسبعون ألفًا وتسعمائة وأربعون (1,381,578,940)، والتي تمثل زيادة بنسبة (31.58%) في رأس المال الحالي، من خلال إصدار ثلاثة وثلاثون مليونًا ومائة وسبعة وخمسون ألفًا وثمانمائة وأربعة وتسعون (33,157,894) سهم عادي وذلك بواقع (1.10526313333333) سهم في شركة ميدغلف مقابل كل سهم في شركة بروج، وفقًا لأحكام المادة (225) والمواد (227) إلى (229) من نظام الشركات وأحكام الفقرة الفرعية (1) من الفقرة (أ) من المادة (49) من لائحة الاندماج والاستحواذ وفقًا لشروط وأحكام اتفاقية الاندماج، بما في ذلك التصويت على المسائل التالية المتعلقة بصفقة الاندماج:

‌أ) أحكام اتفاقية الاندماج المبرمة بين الشركة وشركة بروج للتأمين التعاوني ("شركة بروج") بتاريخ 01/02/1447هـ (الموافق 26/07/2025م) ("اتفاقية الاندماج")، وأن تكون نافذة بنفاذ الاندماج.

‌ب) زيادة رأس مال شركة ميدغلف من مليار وخمسين مليون (1,050,000,000) ريال سعودي إلى مليار وثلاثمائة وواحد وثمانون مليونًا وخمسمائة وثمانية وسبعون ألفًا وتسعمائة وأربعون (1,381,578,940) ريال سعودي وذلك وفقًا لشروط وأحكام اتفاقية الاندماج، وأن تكون نافذة بنفاذ الاندماج

‌ج) تعديل المادة (8) من النظام الأساسي المتعلقة برأس المال (مرفق)، وأن تكون نافذة بنفاذ الاندماج.

‌د) تعديل المادة (15) من النظام الأساسي المتعلقة بإدارة الشركة (مرفق)، وأن تكون نافذة بصدور قرار الاندماج للشركة وشركة بروج.

‌ه) وفقًا لاتفاقية الاندماج، وبشرط الحصول على عدم ممانعة هيئة التأمين، تعيين مرشحي شركة بروج وهم ياسر يوسف محمد ناغي وزياد بسام محمد البسام في المقاعد الجديدة في مجلس إدارة الشركة (مرفقة السير الذاتية)، وأن يكون ذلك نافذًا بصدور قرار الاندماج للشركة وشركة بروج.

‌و) تفويض مجلس إدارة شركة ميدغلف، أو أي شخص مفوض من قبل مجلس الإدارة، بإصدار أي قرار أو اتخاذ أي إجراء قد يكون ضروريًا لتنفيذ أي من القرارات المذكورة أعلاه.

يحق للمساهمين مناقشة الموضوعات المدرجة على جدول أعمال الجمعية، وتوجيه الأسئلة أثناء اجتماع الجمعية.

سيكون التسجيل والتصويت في خدمات تداولاتي متاحًا ومجانًا لجميع المساهمين باستخدام الرابط التالي www.tadawulaty.com.sa.

تجدر الإشارة إلى أن بند جدول الأعمال يعد من شروط صفقة الاندماج، وفي حال عدم الموافقة على هذا البند من قبل الأغلبية المطلوبة أو عدم تحقق أي من الشروط الأخرى لصفقة الاندماج وفقًا لاتفاقية الاندماج، لن يتم الاندماج. وفي حال موافقة كل من الجمعية العامة غير العادية للشركة والجمعية العامة غير العادية لشركة بروج على القرارات المتعلقة بالاندماج واستيفاء بقية الشروط، فستتم زيادة رأس مال شركة ميدغلف وسيحصل مساهمو شركة بروج المقيدين بسجل المساهمين لشركة بروج بنهاية ثاني فترة تداول بعد موافقة الجمعيتين على (1.10526313333333) سهم في شركة ميدغلف مقابل كل سهم يملكونه في شركة بروج. وبعد تحديث السجل التجاري للشركة بما يعكس الاندماج، سينفذ قرار الاندماج، وعلى إثر ذلك ستنقضي شركة بروج بقوة النظام وستلغى جميع أسهمها وفقًا لأحكام المادة (225) والمواد (227) إلى (229) من نظام الشركات وأحكام الفقرة الفرعية (1) من الفقرة (أ) من المادة (49) من لائحة الاندماج والاستحواذ وستنتقل كل حقوقها والتزاماتها وأصولها وعقودها لشركة ميدغلف.

لمزيد من التفاصيل عن الصفقة وأحكامها وشروطها وجميع المسائل المتصلة بها، بما في ذلك المخاطر ذات الصلة، وإجراءات نفاذ الصفقة ومراحلها، فعلى المساهمين مراجعة تعميم المساهمين المنشور من قِبل الشركة بتاريخ 06/04/1447هـ (الموافق 28/09/2025م) وتشير الشركة لضرورة مراجعة تعميم المساهمين بشكل كامل قبل اتخاذ أي قرار يتعلق بالاندماج.