البحر الأحمر تدعو المساهمين لحضور اجتماع الجمعية العامة غير العادية (الاجتماع الأول)

1) التصويت على الأعمال والعقود المبرمة بين الشركة وشركة مجموعة الدباغ القابضة ("مجموعة الدباغ") بوصفها أحد كبار المساهمين بالشركة والمتمثلة بالتمويل المقدم من قبل مجموعة الدباغ لصالح الشركة والتي يعد رئيس مجلس الإدارة معالي عمرو عبدالله الدباغ، وأعضاء مجلس الإدارة الأستاذ محمد حسني جزيل، و الأستاذة شهد خالد نجيم أطراف ذوي علاقة فيها. علماً بأن مبلغ التعامل خلال السنة المالية المنتهية بتاريخ 31 ديسمبر 2022م، كان خمسة وأربعون مليوناً ومائتان وخمسة وعشرون ألفاً وسبعة وتسعون (45,225,097.35) ريالاً سعودياً وخمس وثلاثون هللة، ولم تشتمل تلك المبالغ على أي فائدة مالية لمجموعة الدباغ أو كلفة تمويل على الشركة، كما هو موضح في تقرير أعمال مجلس إدارة الشركة للسنة المالية المنتهية بتاريخ 31 ديسمبر 2022م.

2) التصويت على الأعمال والعقود المبرمة بين الشركة ومجموعة الدباغ بوصفها أحد كبار المساهمين بالشركة والمتمثلة بالتمويل المقدم من قبل مجموعة الدباغ لصالح الشركة والتي يعد رئيس مجلس الإدارة معالي عمرو عبدالله الدباغ، وأعضاء مجلس الإدارة الأستاذ محمد حسني جزيل، و الأستاذة شهد خالد نجيم أطراف ذوي علاقة فيها. علماً بأن مبلغ التعامل خلال السنة المالية المنتهية بتاريخ 31 ديسمبر 2023م، كان ستة وثلاثون مليون (36,000,000 ) ريال سعودي، ولم تشتمل تلك المبالغ على أي فائدة مالية لمجموعة الدباغ أو كلفة تمويل على الشركة، كما هو موضح في تقرير أعمال مجلس إدارة الشركة للسنة المالية المنتهية بتاريخ 31 ديسمبر 2023 .

3) التصويت على توصية مجلس الإدارة وفق الآتي:

أ‌- زيادة رأس مال الشركة عن طريق تحويل الديون المستحقة لصالح الشركاء البائعين في فيرست فيكس وهم كل من (1) شركة ميم سين باء القابضة، و (2) فارس عصمت السعدي، و (3) زياد جان الصايغ، والبالغة ثلاثمائة وثلاثة وخمسين مليونًا وأربعمائة وأربعة وثمانين ألفاً ومائتين وخمسة وثمانين (353,484,285) ريال سعودي. وذلك عن طريق إصدار ثلاثة عشر مليونًا وثلاثمائة وتسعين ألفًا وثمانمائة وستة وسبعين (13,390,876) سهمًا عاديًا لصالحهم، بقيمة اسمية قدرها عشرة (10) ريالات سعودية للسهم الواحد. وذلك بمعامل تحويل يبلغ ٢٦.٤ ريال سعودي والذي يمثل علاوة اصدار تبلغ ١٦.٤ ريال سعودي على القيمة الاسمية للسهم.

ب‌- شروط وأحكام اتفاقية صفقة الاستحواذ.

ت‌- تعديل المادة (7) من نظام الشركة الأساس والمتعلقة برأس المال (مرفق).

ث‌- تعديل المادة (8) من نظام الشركة الأساس والمتعلقة بالاكتتاب في الأسهم (مرفق).

ج‌- تفويض مجلس إدارة الشركة، أو أي شخص مفوض من قبل مجلس الإدارة، بإصدار أي قرار أو اتخاذ أي إجراء قد يكون ضروريًا لتنفيذ أي من القرارات المذكورة أعلاه.

4) التصويت على توصية مجلس الإدارة وفق الآتي:

أ‌- زيادة رأس مال الشركة عن طريق تحويل الديون المستحقة لصالح المتنازل إليهم، والبالغة واحد وأربعين مليونًا وثلاثمائة وأربعة عشر ألفاً وأربعمائة وتسعة وثلاثين (41,314,439) ريال سعودي وهم كل من: (1) محمد حيدر بن لادن، و(2) غالب بن خالد الشريف والذين أصبحوا دائنين مباشرين للشركة بموجب اتفاقيات التنازل. وذلك عن طريق إصدار مليون وخمسمائة وخمسة وستين ألفًا وخمسة وتسعين (1,565,095) سهمًا عاديًا لصالحهم. وذلك بمعامل تحويل يبلغ ٢٦.٤ ريال سعودي والذي يمثل علاوة اصدار تبلغ ١٦.٤ ريال سعودي على القيمة الاسمية للسهم

ب‌- شروط وأحكام اتفاقيات التنازل.

ت‌- تعديل المادة (7) من نظام الشركة الأساس والمتعلقة برأس المال (مرفق).

ث‌- تعديل المادة (8) من نظام الشركة الأساس والمتعلقة بالاكتتاب في الأسهم (مرفق).

ج‌- تفويض مجلس إدارة الشركة، أو أي شخص مفوض من قبل مجلس الإدارة، بإصدار أي قرار أو اتخاذ أي إجراء قد يكون ضروريًا لتنفيذ أي من القرارات المذكورة أعلاه.

5) التصويت على توصية مجلس الإدارة وفق الآتي:

أ‌- زيادة رأس مال الشركة عن طريق تحويل الديون المستحقة لصالح شركة مجموعة الدباغ القابضة بموجب اتفاقيات القرض واتفاقية تحويل الدين، والبالغة واحد وثمانون مليوناً ومائتان وخمسة وعشرون ألفاً وسبعة وتسعون (81,225,097) ريال سعودي. وذلك عن طريق إصدار ثلاثة ملايين وسبعة وسبعون ألفاً واثناعشر (3.077.012) سهم عادي لصالح مجموعة الدباغ بقيمة اسمية قدرها (10) ريالات سعودية للسهم الواحد، وتبلغ القيمة الاسمية للأسهم الجديدة مبلغ قدره ثلاثون مليوناً وسبعمائة وسبعون ألفاً ومائة وعشرون (30,770,120) ريال سعودي. وذلك بمعامل تحويل يبلغ ٢٦.٤ ريال سعودي والذي يمثل علاوة اصدار تبلغ ١٦.٤ ريال سعودي على القيمة الاسمية للسهم.

ب‌- تعديل المادة (7) من نظام الشركة الأساس والمتعلقة برأس المال (مرفق).

ت‌- تعديل المادة (8) من نظام الشركة الأساس والمتعلقة بالاكتتاب في الأسهم (مرفق).

ث‌- تفويض مجلس إدارة الشركة، أو أي شخص مفوض من قبل مجلس الإدارة، بإصدار أي قرار أو اتخاذ أي إجراء قد يكون ضروريًا لتنفيذ أي من القرارات المذكورة أعلاه.

وستلتزم شركة مجموعة الدباغ بعدم التصرف في أسهمها الجديدة الناتجة عن الصفقة في الشركة، والبالغ عددها 3,077,012 سهم، وذلك لمدة ستة وثلاثين (36) شهرًا اعتبارًا من تاريخ إتمام صفقة تحويل الدين.

للحصول على مزيد من التفاصيل عن الصفقة وأحكامها وشروطها وجميع المسائل المتصلة بها بما في ذلك المخاطر ذات الصلة، وإجراءات إتمام الصفقة ومراحلها، فعلى المساهمين الرجوع إلى تعميم المساهمين ("التعميم")، والذي سيتم الإعلان عن نشره بشكل منفصل. ويؤكد مجلس إدارة الشركة على أهمية قراءة المساهمين للتعميم بشكل مفصل عند نشره قبل التصويت على بند الاجتماع الوارد أعلاه.

ونفيد المساهمين بأنه في حال تمت الموافقة على كافة بنود الجمعية ، ستكون الزيادة في رأس المال بحد اقصى (482,673,830) ريال سعودي .