هيئة الأسواق تعدل قواعد الحوكمة وتشدد على استقلالية مجلس الإدارة

أدخلت هيئة أسواق المال تعديلات جوهرية على قواعد حوكمة الشركات، في خطوة تستهدف تعزيز الشفافية والانضباط المؤسسي ورفع كفاءة الرقابة على الشركات المدرجة والمرخص لها.

وركزت التعديلات ضمن الكتاب 15 من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010 على تشديد معايير استقلالية أعضاء مجالس الإدارة، وتوسيع نطاق تطبيق الحوكمة ليشمل فروع الشركات الأجنبية، إلى جانب وضع ضوابط أكثر صرامة لآليات الإفصاح وإدارة المخاطر والتعامل مع الأطراف ذات العلاقة، بما يعزز ثقة المستثمرين ويرسخ بيئة أعمال أكثر التزاماً واستدامة.

وأكدت الهيئة أن على الشركات توفيق أوضاعها من تاريخ صدور القرار وحتى موعد أقصاه، نهاية 2026 باستثناء الأحكام المعدلة الخاصة بالضوابط الواجب توافرها في العضو المستقل، فإنه يلتزم بها عند انتخاب مجلس إدارة جديد بعد انتهاء مدة المجلس القائم، وذلك في أول اجتماع جمعية عمومية عادية تعقد لهذا الغرض بعد مضي 3 أشهر على الأقل من صدور القرار، واستثناء أيضاً الأحكام المعدلة المتعلقة بالنماذج الواجب تقديمها عبر نظام الحوكمة في بوابة الهيئة الإلكترونية، حيث يعمل بها اعتباراً من تاريخ صدور هذا القرار.

وأضافت التعديلات فروع الشركات الأجنبية المرخص لها والتي تكون شركتها الأم خاضعة لقواعد الحوكمة في الجهات الرقابية المماثلة إلى أحكام الكتاب الـ 15.

الأعضاء المستقلون

وحول ترشيح الأعضاء المستقلين في مجلس الإدارة، فقد تم التعديل بأن يكون العضو المستقل مالكاً لما نسبته 5 % أو أكثر من أسهم الشركة المرشح لها أو من أسهم شركة أخرى من مجموعتها أو ممثلاً عنه، وأن له صلة قرابة حتى الدرجة الثانية مع أي من أعضاء مجلس إدارة الشركة أو في أي شركة من مجموعتها أو الأطراف ذات العلاقة لتلك الشركة، وأن يكون عضواً لمجلس الإدارة أو في الإدارة التنفيذية في أي شركة من مجموعتها أو من الأطراف ذوي العلاقة لتلك الشركة.

كما تمت إضافة أن يكون لعضو مجلس الإدارة المستقل أو أحد أقربائه حتى الدرجة الأولى مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والمشاريع التي تعقد مع الشركة أو مجموعتها خلال فترة عضويته، على أن تزيد فترة عضوية الأعضاء المستقلين عن دورتين متتاليتين، ما لم تمر فترة انقطاع عن العضوية لا تقل عن 3 سنوات متتالية، فيجوز حينها إعادة ترشيحه كعضو مستقل.

وأضاف القرار، أن عضو المجلس المستقل عليه أن يقدم إقراراً بشكل سنوي إلى لجنة الترشيحات والمكافآت يقر فيه بأنه تتوافر فيه ضوابط الاستقلالية، كما يتوجب عليه إخطار لجنة الترشيحات والمكافآت فور انتفاء صفة الاستقلالية عنه.

وشددت التعديلات أنه يجب التأكد من عدم انتفاء صفة الاستقلالية عن عضو الإدارة المستقل من خلال المعلومات المتاحة لدى لجنة الترشيحات والمكافآت، والإقرار السنوي المقدم لها من العضو المستقل بشأن توافر ضوابط الاستقلالية، مع اتخاذ الإجراءات اللازمة في حال شغور منصب العضو المستقل من خلال رفع توصية إلى مجلس الإدارة بترشيح بديل تتوافر فيه متطلبات الاستقلالية بما يتوافق مع ما ورد في القواعد.

اجتماعات المجلس

وحول تنظيم اجتماعات مجلس إدارة الشركة وجدول الأعمال، تم التعديل بأن «تعقد اجتماعات دورية وأن يحدد لكل منها الموضوعات ذات الصلة بنشاط الشركة التي ستناقش خلاله، على ألا يقل عدد الاجتماعات عن 6 سنوياً، ما لم ينص عقد الشركة على عدد أكثر، وأن قرارات الاجتماعات لا تعد بالتمرير اجتماعاً للمجلس، ويتعين الالتزام بالحد الأدنى لعدد الاجتماعات ويجوز الاجتماع باستخدام وسائل الاتصال الحديثة، وألا يقل الأعضاء الحاضرون عن 3، بدعوة من الرئيس أو نائبه».

وشدد القرار أنه يجب اعتماد سياسة المكافآت المعدة من قبل لجنة الترشيحات والمكافآت، مع وضع آلية لتنظيم التعاملات مع الأطراف ذات العلاقة، وذلك للحد من حالات تعارض المصالح، مؤكداً عدم استغلال أصول وموارد الشركة لتحقيق مصالح شخصية لأعضاء مجلس الإدارة أو لموظفي الشركة أو لأقاربهم، والعمل على استخدام تلك الأصول بالشكل الأمثل.

وحدات مستقلة

وأشار القرار إلى أنه يتعين على الشركة أن يتوافر لديها وحدة إدارية مستقلة ضمن هيكلها التنظيمي لإدارة المخاطر تقوم بالعمل على تحديد وقياس ومتابعة المخاطر التي تتعرّض لها الشركة، إضافة لإنشاء وحدة إدارية أخرى ضمن هيكلها التنظيمي للتدقيق الداخلي، مؤكداً أن يتوافر لهذه الوحدة الكوادر البشرية المؤهلة، وفي حال تم تكليف جهة خارجية لإداء مهامها فإن الشركة تعفى من تعيين الكوادر لديها مع مراعاة أن تتمتع الجهة الخارجية بالكفاءات المهنية والقدرات الفنية اللازمة، وحدد القرار مدة تقديم التقرير السنوي إلى الهيئة وذلك خلال مدة أقصاها 90 يوماً من تاريخ انتهاء السنة المالية للشركة.

كما شدد على ضرورة إنشاء الشركة لوحدة إدارة ضمن هيكلها تنظم علاقات المستثمرين وتكون مسؤولة عن إتاحة وتوفير البيانات والمعلومات والتقارير اللازمة بما يساهم في تأسيس علاقات فعالة تربط بين مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية، للشركة من جانب المستثمرين الحاليين والمحتملين وكل الأطراف المهتمة، وأوجب القرار أن تتمتع بالاستقلالية المناسبة وتكون تبعيتها للإدارة التنفيذية.

ويتضمن مهام الوحدة كحد أدنى التعريف بأنشطة الشركة ورؤيتها وإستراتيجيتها وأدائها المالي، والرد على استفسارات المساهمين والمستثمرين الحاليين والمحتملين، وتسهيل ممارسة المساهمين حقهم في حضور الجمعيات العامة والتصويت فيها، وطرح التوصيات الملائمة إن وجدت من أجل تطوير الخدمات المقدمة للمستثمرين.

وحدد القرار الحد الأدنى من المعلومات التي يجب أن يتم وضعها في الموقع الإلكتروني للشركة، منها نبذة عن الشركة والهيكل الإداري لها والتقرير السنوي والبيانات المالية السنوية لآخر 5 سنوات، وتقرير الحوكمة، ومحاضر اجتماعات الجمعيات العامة لآخر 3 سنوات، ومعلومات الاتصال الخاصة بالموظف المختص، ونبذة عن المسؤولية الاجتماعية.