مشروع حوكمة الشركات المدرجة.. كيف يعزز حقوق المساهمين ومساءلة مجالس الإدارات؟

صالة تداول السوق السعودي

لا يقتصر مشروع تعزيز حوكمة الشركات المدرجة وتمكين المساهمين على تعديل الأحكام التنظيمية المتعلقة بمجالس الإدارات والجمعيات العامة، بل يستهدف توسيع ممارسة المساهمين لحقوقهم، وتعزيز مسؤولية مجالس الإدارات ومساءلتها، ورفع فاعلية الحوكمة بما يدعم حماية المستثمرين والثقة في السوق المالية.

وكانت هيئة السوق المالية قد طرحت المشروع لاستطلاع آراء العموم في 29 أكتوبر 2026، لمدة 30 يوماً تنتهي في 28 نوفمبر 2026، بهدف تطوير ممارسات الحوكمة، وتعزيز مشاركة المساهمين في القرارات، ورفع مستويات الشفافية والمساءلة وحماية مصالح الشركات ومساهميها.

وتبرز أهمية المشروع في التأكيد على أن المساهم ليس مجرد مستثمر ينتظر العوائد، بل مالك لحصة في الشركة، وله حقوق نظامية في المشاركة والتصويت والمساءلة، وأن الصلاحيات الممنوحة لمجالس الإدارات تقابلها مسؤوليات تجاه الشركة ومساهميها.

20 عاماً من تطور حوكمة الشركات

يأتي المشروع امتداداً لمسار تنظيمي شهدته السوق المالية السعودية منذ عام 2006، عندما أصدرت هيئة السوق المالية أول لائحة لحوكمة الشركات، وتضمنت 19 مادة، وكانت معظم أحكامها استرشادية، قبل أن تتوسع الهيئة تدريجياً في إلزام الشركات بتطبيق أحكام الحوكمة.

وفي عام 2017، اعتمدت الهيئة لائحة جديدة تضمنت عند إصدارها 98 مادة موزعة على 12 باباً، مقارنة بـ19 مادة في لائحة 2006، بزيادة بلغت نحو 416% في عدد المواد. وشهدت اللائحة تعديلات لاحقة، منها تعديل عام 2023 لمواءمتها مع نظام الشركات الجديد.

ويوضح الجدول التالي أبرز المحطات التنظيمية في تطور حوكمة الشركات:

ما أبرز التعديلات المقترحة؟

تتناول التعديلات حقوق المساهمين في الجمعيات العامة، وإجراءات الترشح لعضوية مجالس الإدارات، ومتطلبات الحوكمة الإضافية للشركات ذات الخسائر المتراكمة الكبيرة، وتعاملات الأطراف ذوي العلاقة واستقلالية لجان المراجعة. وفيما يلي أبرز التغييرات المقترحة، مع مراعاة أن بعضها يقتصر على فئات محددة من الشركات:

الشركات الخاسرة.. من الإفصاح إلى المساءلة

تعد الأحكام المتعلقة بالشركات التي تبلغ خسائرها المتراكمة 50% فأكثر من رأس مالها من أبرز جوانب المشروع. وتبدأ المتطلبات الإضافية من إعلان الشركة بلوغ تلك النسبة، ويستمر تطبيقها حتى انخفاض الخسائر المتراكمة إلى أقل من 20% من رأس المال.

ويتيح المشروع للمساهمين الذين يملكون 5% على الأقل من الأسهم ذات حقوق التصويت طلب إضافة بند إلى جدول أعمال الجمعية العامة للتصويت على تكليف مجلس الإدارة بإعداد خطة تصحيحية لمعالجة الخسائر. وفي حال موافقة الجمعية، يتعين أن تتضمن الخطة أسباب الخسائر والإجراءات والمستهدفات والجدول الزمني، وأن يفصح عنها المجلس في تداول السعودية خلال 60 يوماً من قرار الجمعية.

كما يقترح إلزام المجلس بنشر تقرير شهري أو ربع سنوي عن تطورات تنفيذ الخطة خلال 5 أيام من نهاية الفترة عبر تداول، يتضمن ما تحقق مقارنة بالمستهدفات، وأسباب الانحراف عنها والإجراءات المتخذة لمعالجته، وأي تعديل على الخطة ومبرراته.

وتتجاوز التعديلات مجرد الإعلان عن حجم الخسائر إلى تمكين المساهمين من متابعة أسبابها وخطة معالجتها ونتائج التنفيذ، إلى جانب أحكام إضافية تتعلق بالأسئلة في الجمعيات العامة، والموافقة على مكافآت أعضاء مجلس الإدارة، والإفصاح عن المستهدفات المستخدمة في تحديد مكافآت كبار التنفيذيين.

ما الأبعاد الاستراتيجية للمشروع؟

تتمثل أهداف المشروع في تعزيز الحماية الوقائية للمستثمرين، بحيث لا تقتصر الحوكمة على معالجة المخالفات بعد وقوعها، بل تشمل قواعد وإجراءات تساعد على الحد من الممارسات التي قد تضر بمصالح المساهمين.

ولا يكفي وجود مجالس إدارة وجمعيات عامة ولجان حوكمة في حد ذاته؛ فالأهم مدى فاعلية هذه الآليات في حماية مصالح الشركة ومساهميها. ومن هنا يستهدف المشروع ترسيخ التوازن بين الصلاحيات الواسعة لمجالس الإدارات وبين مسؤولياتها، وتعزيز دور الجمعيات العامة في المشاركة والرقابة والمساءلة.

كما يركز المشروع على عدالة إجراءات الترشح والانتخاب، وإتاحة المعلومات اللازمة لاتخاذ قرارات تصويتية مستنيرة، وتقوية الرقابة على التعاملات مع الأطراف ذوي العلاقة. وهذه آثار تنظيمية مستهدفة، يتوقف تحققها عملياً على صيغة الأحكام النهائية وفاعلية تطبيقها.

ماذا يعني المشروع للمساهمين والشركات؟

بالنسبة للمساهمين، يستهدف المشروع توسيع فرص المشاركة في القرارات والحصول على المعلومات ومساءلة مجالس الإدارات. وقد تكون لهذه التعديلات أهمية خاصة لصغار المساهمين، بما يساعدهم على ممارسة حقوقهم بصورة أكثر فاعلية، دون الإخلال بالشروط النظامية المتعلقة بنسب الملكية وحقوق بقية المساهمين.

أما مجالس الإدارات، فيتجه المشروع إلى تعزيز مسؤولياتها عن الإفصاح ومتابعة خطط معالجة الخسائر وعدالة التعاملات ذات العلاقة، مع توضيح دور الجمعيات العامة في الرقابة على بعض القرارات، بما فيها مكافآت أعضاء المجالس في الشركات المشمولة بالمتطلبات الإضافية.

وعلى مستوى السوق المالية، من المتوقع أن يسهم تعزيز الشفافية وعدالة الممارسات والمساءلة في دعم ثقة المستثمرين المحليين والدوليين وجاذبية السوق السعودية.