اتحاد المصارف: 34 مأخذاً على مشروع قانون الإعسار بالإضافة إلى 6 نواقص لا يستهان بها
                    
2013/09/15                    
                    القبس
                    
                    
                
                
            تنشر القبس الرأي النهائي للبنوك المحلية بشأن مسودة النصوص التشريعية الخاصة بتعزيز نظام الافلاس والعلاقات بين الدائن والمدين بدولة الكويت، والملاحظات المصرفية ترد على المسودات الأولى للخدمات الاستشارية التي قدمها البنك الدولي الى وزارة التجارة، ويذكر انه بناء على المرسوم الصادر في فبراير 2013 من قبل مجلس الوزراء الكويتي، باشر البنك الدولي عمله بمشروع مخصص لمساعدة السلطات الكويتية في تعزيز الجوانب الرئيسية من نظام الافلاس والعلاقة بين الدائن والمدين في البلاد (نظام الافلاس)، وقد تم تنفيذ مشروع نظام الافلاس (المشروع) بالتعاون مع الفريق المشترك بين الوزارات (فريق العمل) برئاسة وزير التجارة والصناعة وممثلين رفيعي المستوى من وزارات المالية والعدل والبنك المركزي وادارة الفتوى والتشريع.
وفي ما يلي ملاحظات اتحاد المصارف:
أولاً: ملاحظات حول الصياغة
1 - يغلب على الترجمة العربية للمشروع أنها جاءت ترجمة لغوية لا تقيم - في مواضع متعددة - اعتباراً للمصلطحات القانونية الدارجة باللغة العربية، ولا تفرق بين صياغة القانون وصياغة العقود والاتفاقيات النموذجية، وليس نصاً تشريعياً في قالب الصياغة التشريعية المعروفة وهي التي تعطي الحكم القانوني المنضبط، الأمر الذي يتعذر معه أن يهدي النص الوارد بالمشروع - في عديد من مواده - إلى معنى واضح ومحدد وقاطع في الدلالة على المراد منه.
2 - جاء ترتيب النصوص جزافاً وليس وفقاً لمنهج محدد مثال:
● بالنسبة للتعريفات لم نجد أن هناك نهجاً في ترتيب التعريفات هل أبجدي أم من حيث أسبقية ذكرها بمشروع القانون أو أهميتها.
● كما أن المشروع نظّم مسؤولية المصفي قبل تحديد واجباته، وكان الأصح أن تحدد الصلاحيات قبل الواجبات ثم تحدد المسؤولية.
3 - تناولت المادة 3 من المشروع المقترح تعريف بعض المصلطحات المستخدمة بالقانون لبيان معانيها، وقد جاءت بعض هذه التعريفات بشكل مبهم لا ينسجم والأحكام الجارية في التشريعات النافذة في دولة الكويت، ومن ذلك على سبيل المثال - وليس الحصر:-
أ - مصطلح المطالبة الإدارية: جاء تعريفها في المادة 3/أ من المشروع المقترح بأنها مطالبة بالتعويض عن النفقات التي تم تكبدها في إدارة الدعوى على النحو المنصوص عليه في المادة 32، وبالرجوع إلى النص المشار إليه نجده قد أورد بعض الأمثلة - بأسلوب غير حصري - للمطالبات الإدارية، وبالتالي فالنتيجة هي عدم تعريف المطالبة الإدارية بشكل واضح.
ب - مصطلح المطالبة: جاء تعريفها بأنها الحق في السداد من تاجر السلع المبيعة أو الخدمات المقدمة أو أموال مقرضة أو ضرر بشخص أو ممتلكات أو لأي سبب من الأسباب الأخرى التي قد ينشأ بموجبها دين وفقاً للقانون المعمول به.
ونرى أن الأولى بالمشروع أن يورد التعريف على النحو التالي:
«الحق في طلب استيداء الديون المستحقة على المدين الخاضع للإجراءات نتيجة تسهيلات الثمانية أو تعويضات مستحقة أو غير ذلك من الديون المستحقة بمقتضى القانون».
ح - مصطلح «كاتب»: جاء تعريفه بأنه الشخص أو الممثل المحدد من الشخص المعين من قبل المحكمة التجارية لتلقي وحفظ جميع السجلات المقدّمة من الأطراف بشأن دعوى الإفلاس.
ونرى توفيراً للوضوح أنه يمكن استبدال مصطلح «أمين الإجراءات» بمصطلح «الكاتب»، وأن يجري تعريفه على النحو التالي:
أمين الإجراءات: الشخص أو المسؤول المحدد من قبل الموفق الذي تعينه المحكمة التجارية، وتكون مهمته تلقي وحفظ جميع السجلات المقدّمة من الخصوم بشأن دعوى الإفلاس، ويجوز تعيين أكثر من أمين للإجراءات.
د - مصطلح «المحكمة التجارية»: جاءت تعريفها بأنها المحكمة التجارية، وتعني المحكمة التي أنشئت بموجب القانون ولها ولاية قضائية على مسائل القانون التجاري.
ويحسن تعريفها على النحو التالي: «المحكمة التجارية: المحكمة التي تنشأ بموجب هذا القانون وتختص بالفصل في المسائل التي يحددها أو التي تنشأ في تطبيقه».
هـ - مصطلح «الدائن»:
جاء تعريفه بانه «الشخص الذي يتقدم بدعوى ضد المدين».
وبفضل تعريفه على النحو التالي:
«(الدائن المتضرر): الشخص الذي يطلب اتخاذ اجراءات ضد المدين وفقا لاحكام هذا القانون لاستيفاء ديون مستحقة له على الاخير».
وبمراعاة التفرقة بين تعريف «الدائن المتضرر» و«الدائن».
و - مصطلح «المدين»
جاء تعريفه بانه: «التاجر» الذي يرفع دعوى بموجب هذا القانون او هو من اقيمت ضده دعوى افلاس اجباري نتيجة التماس افلاس اجباري قدم من جانب دائني التاجر بموجب هذا القانون رهنا باحكام المادة 4 (اهلية المدين)، حيث قد يكون المدين فردا أو شركة مسجلة او اي كيان آخر ضمن تعريف الشخص.
ونرى تعريف المدين على النحو التالي:
«(المدين): الشخص الملتزم بدين، سواء كان طبيعيا او اعتباريا، ويخضع فيما يتخذ من اجراءات - منه او ضده - لاحكام هذا القانون».
ز - مصطلح الممتلكات:
جاء تعريفها بالفقرة م من المادة 3 من المشروع المقترح بانها: «جميع الممتلكات التي يكون للمدين فيها اي حصة ملكية على النحو المحدد في المادة 23.
ونرى ان الافضل استخدام مصطلح «الاصول» محل مصطلح «الممتلكات» وتعريفه على النحو التالي: «(الاصول): اصول المدين المعتبرة لمقابلة سداد التزاماته قصيرة او طويلة الاجل وتشمل كذلك التدفقات النقدية المستقبلية».
ح - مصطلح «الافلاس»: جاء تعريفه بالفقرة س من المادة الثالثة بانه: «الحالة المالية التي تتجاوز فيها ديون الشخص اصوله في التقييم الحالي او ان الشخص غير قادر عموما على سداد الديون عند استحقاقها».
ونرى ان الاولى بالمشروع ان يعتمد التعريف المستقر لحالة التوقف عن الدفع، وذلك على النحو التالي:
«(الافلاس): توقف المدين عن سداد ديونه في مواعيد استحقاقها بما ينبئ عن مركز مالي مضطرب او ضائقة مالية مستحكمة يتزعزع معها ائتمان المدين وتتعرض بها حقوق دائنيه لخطر محقق».
ط - مصطلح «اخطار»: يقترح استبدال عبارة «يكون الاجتماع سريا ويقتصر على الاطراف ذات الصلة «بعبارة» لا يجوز ان يكون الاجتماع مفتوحا للجمهور».
اخذا في الاعتبار ان جميع الاقتراحات المبداة لتعديل التعريفات الواردة بمسودة مشروع القانون تقتضي كذلك تغيير ما يلزم بشانها اينما وردت في سائر المواد الاخرى الواردة بالمشروع دون قصر التعديل على ما جاء بالتعريفات فقط.
كما انه جاء بمشروع القانون ان يرسل الاخطار عن طريق البريد الالكتروني وهذا الامر لم يقر حتى الآن بالكويت.
4 - جاء عنوان المشروع المقترح «تعزيز نظام الافلاس والعلاقة بين الدائن والمدين» غير منسجم مع النص المقترح للمادة الاولى به الذي تضمن الغاء كاملا لمواد «الافلاس والصلح الواقي منه» المنصوص عليها بقانون التجارة الكويتي، وهو الامر الذي يستلزم اعادة النظر في عنوان القانون المقترح.
5 - في النص المقترح بالمشروع لتعديل المادة 366 من القانون المدني استخدم المشروع عبارة «الطرف الثالث» والمقصود «الغير» وهو خطأ في الصياغة يجب تداركه.
6 - استخدم المشروع في كثير من نصوصه كلمات مثل «يمكن» او «قد يصبح» المادة 4 من القانون، وهي عبارات غير واضحة المعالم لانطباقها كفرض على الحكم القانوني وتثير الشك حول مدلولها.
كما ستخدم عبارة لديه «مشاكل مالية» او يواجه «مشاكل مالية»، وهذا لفظ تندرج تحته حالات لا حصر لها، ولا يمكن عدها وليس هناك معيار محدد يمكن الانضباط عليه.. وهكذا.
7 - استطرد المشروع كثيرا في النصوص لبيان الغرض منها وتفسيرها بما ليس له محل في القانون، ويترك عادة للمذكرة الايضاحية له، ومثال ذلك:
● الفقرة ج من المادة 11 من المشروع تنص على «والغرض من جلسة الاستماع الاولى هو تحديد ما اذا كان ينبغي فتح دعوى الافلاس وفقا لقرار من المحكمة التجارية..».
● الفقرة 6 من البند ب من المادة 21 من المشروع، حيث تنص على «تقرير من المشرف يحدد الاسباب التي تجعل المدين قادرا على تنفيذ خطة اعادة التأهيل، والغرض من هذه المعلومات هو توفير اسس للمحكمة لتحديد ما اذا كان ينبغي الموافقة على الخطة، وتمكين الدائنين من اتخاذ قرار مستنير بشأن قبول خطة اعادة التأهيل..».
ثانيا - ملاحظات حول المضمون
1 - ورد النص على استثناء «البنوك»، و«شركات التأمين» من الخضوع لاحكام القانون، غير ان هذا الاستثناء جاء مقيدا بضرورة وجود قانون اخر يحكم عملية اعادة تأهيل او تصفية هذه الشركات المستثناة في حالة الافلاس، وهنا ينبغي التشدد على انه ينبغي ان يصدر التشريع المشار اليه في وقت متزامن مع القانون المقترح لتفادي شبهة عدم الدستورية، حتى لا يكون استثناء البنوك وشركات التأمين واقعا في حومة شبهة عدم الدستورية حول النص، ولا يحول دون وجود هذه الشبهة القول بان السبب في هذا الاختلاف نتيجة لاهمية قطاع التأمين والبنوك واثرهما على الاقتصاد. فالواقع العملي افرز ان هناك شركات لها ذات الاهمية مثال القيد والايداع المركزي الكويتية للمقاصة فضلا عن ان هناك شركات قد يكون لها اثر عظيم على الاقتصاد كشركات البترول وغيرها، ومن ثم فالكل يصب في مصلحة الاقتصاد وله اهميته ودوره، ومن ثم يلزم اصدار تشريع ينظم حكم الافلاس للبنوك وشركات التأمين على النحو المتقدم.
2 - أغفل مشروع القانون المقترح أحكام المرسوم رقم 2 لسنة 2009 بشأن تعزيز الاستقرار المالي في دولة الكويت، وهو القانون الصادر في اعقاب الازمة المالية العالمية، وقد تضمن احكاما تتعلق بإعادة الهيكلة، وبضمان الدولة لنسبة %50 من التمويل الجديد المقدم الى الشركات من البنوك المحلية والذي يغطي قطاعات النشاط الاقتصادي كافة، كما تناول احكاما خاصة بتصنيف الشركات بناء على اوضاعها المالية، واسند الى البنك المدير مهمة جدولة مديونيات الشركات تجاه الجهات الدائنة، كما حدد هذا القانون المحكمة المختصة بالنظر على وجه السرعة في طلبات اعادة الهيكلة (محكمة الاستئناف)، وسمح للشركة المدينة، حال تعرضها لصعوبات من شأنها ان تعوق الوفاء بالتزاماتها او مواصلة نشاطها، ان تطلب من القاضي «رئيس الدائرة» التصريح لها باتخاذ اجراءات اعادة الهيكلة لمعالجة اوضاعها، كما نص القانون المذكور على وقف كل اجراءات التقاضي والتنفيذ المدنية والتجارية المتعلقة بالتزامات الشركات لحين الفصل في موضوع الطلب من الدائرة المختصة، وسمح لكل ذي مصلحة بالتظلم من وقف الاجراءات امام الدائرة المختصة خلال 15 يوما من تاريخ استلام الاخطار بتقرير امام ادارة الكتاب يخطر به البنك المركزي والشركة بكتاب مسجل مصحوب بعلم الوصول.. الخ، الامر الذي يدعو للاستفسار عن جدوى سن تشريع اخر يحدد آلية التوفيق الخاصة بإعادة الهيكلة، خاصة ان في الوسع اجراء بعض التعديلات على احكام القانون النافذ الخاص بتعزيز الاستقرار المالي.
3 - الغى مشروع القانون المقترح من جانب فريق عمل البنك الدولي المواد من 555 حتى 800 من قانون التجارة- الخاصة بالافلاس والصلح الواقي منه- وعلى الرغم من ان المشروع المقترح يعنى بإعادة تأهيل المؤسسات التجارية وتصفيتها، الا انه لم يراع احكام المواد من 309 حتى 326 من قانون الشركات النافذ رقم 25 لسنة 2012، الخاصة بتصفية الشركات، فلم يتضمن المشروع المقترح إلغاءها او التأكيد على تطبيقها بالاحالة اليها، ولا يخفى اثر ذلك عند تحديد الالتزامات والحقوق المترتبة على عمليات التصفية.
4 - اعتمد المشروع المقترح على آليتين لإعادة تأهيل المؤسسات التجارية، احداهما: اختيارية يلجأ اليها المدين ابتغاء وضع خطة اعادة التأهيل وتعرف «فقها» بأنها وسيلة «التوفيق»، والاخرى اجبارية عبر المشروع عنها بأنها «التماس دعوى الافلاس» وهي وسيلة تتحقق من جانب الدائنين مجتمعين أو منفردين عن طريق طلب يقدم إلى القاضي المختص لتصفية المؤسسة او الشركة وصولاً الى الغاية العملية فيما سيعود على الدائنين من استيداء مستحقاتهم، ولكن غاب عن المشروع المقترح بيان الفارق في الأثر المترتب بين «خطة التصفية» و«خطة اعادة التأهيل» «(المادة 13) من المشروع المقترح»، وفي اعتقادنا ان مرد ذلك هو عدم تحديد المشروع، بوضوح، للشروط الخاصة بكل من الآليتين المعتمدتين منه.
فالتوفيق الذي يؤدي الى «خطة اعادة التأهيل» يتيح للمدين ان يتفاوض وبطريق مباشر، مع دائنيه حول مدد الوفاء، ومدى امكانية تخفيض الديون او اعادة تسويتها، وهو ما يعد بادرة امل لاصلاح الموقف المالي والاقتصادي للمشروع حتى يتسنى له ان يعاود نشاطه مرة اخرى، ويعد التوفيق، حسبما درج عليه الفقه، اجراء تعاقدياً يتم بين المدين ودائنيه لتسوية عثرته، وهو ما دعا البعض لاعتباره بمنزلة تسوية ودية اتفاقية ويسميه البعض الآخر بالصلح الودي «في ذلك: د. خليل فيكتور تادرس، التسوية الودية والقضائية لانقاذ المشروعات المتعثرة من الافلاس، دراسة مقارنة، دار النهضة العربية سنة 2008 (ص 56) وما بعدها».
ولا شك ان هذا التفسير الذي يسبغ صفة «الاتفاق» على خطة اعادة التأهيل يسمح وباعتباره اجراء تعاقدياً بفسخ الاتفاق وحلول آجال وفاء الديون في حال عدم تنفيذ التعهدات الناجمة عن هذا الاتفاق، وهذا كله، بالضرورة، يختلف عن الأثر المترتب على الآلية الاخرى (التسوية القضائية) والتي اعتمد المشروع لها مسمى (خطة التصفية).
يترتب على ما سبق ان الاحرى عند وضع قواعد قانونية لتنظيم اعادة الهيكلة وانقاذ المشروعات، ان تبين النصوص الشروط الخاصة بالآليات المستحدثة وكذلك الأثر المترتب عليها.
5 - في التعديل المقترح لنص المادة 226 من قانون التجارة، جرى المشروع بضرورة اشهار «وثيقة الرهن التجاري الرسمي» وتسجيلها في السجل العام لحقوق الممتلكات المنقولة، ولم يتناول المشروع التعريف بهذا السجل العام كما لم يبين اختصاصاته او يحدد تبعيته، وهي امور جوهرية يجب معالجتها.
6 - تراوحت بعض المدد والمواعيد في المشروع المقترح بين ثلاثة وسبعة ايام، وهي مدد قصيرة لا تبدو كافية لتحقيق مقاصدها، ويتعذر الاخذ بها الا بتوافر «القاضي المتخصص» في مسائل اعادة التأهيل للشركات المتعثرة وبالاخذ بالاساليب الحديثة في ادارة الدعاوى وابلاغ الخصوم.
7 - اغفلت المادة 4 من مواد المشروع المقترح حالة جواز تقديم الالتماس الاختياري من ورثة المدين المتوفى، كما لم يتناول المشروع الفرض الخاص بتقديم الالتماس الاجباري الذي يمكن تقديمه ضد ورثة المدين المتوفى.
8 - استخدمت المادة ج/4 من مواد المشروع عبارة «محامي التحقيق»، والصحيح هو ان تستعمل عبارة قاضي التحقيق بدلا منها.
9 - وفي المادة 5 من المشروع ذاته حددت وسيلة «القرعة العشوائية» عند تعيين المصفي والاستعانة في ذلك بالجدول الموجود لدى المحكمة باسماء المصفين، ومن جانبنا نرى - حرصا على الحيدة والموضوعية - الاخذ بنظام تعيين المصفي «صاحب الدور» بدلا من الوسيلة المقترحة بنص المادة السالف الاشارة اليها.
10 - لم تنظم مواد المشروع وتحديدا من المادة 9 وحتى المادة 11 شروط طلب اعادة التأهيل او الدعوى الاجبارية (دعوى الافلاس) على النسق الوارد بنصوص قانون التجارة في شأن شروط شهر الافلاس، وهو الامر الذي يتعين استكماله.
11 - تضمن المشروع المقترح تعديلا لنص المادة 366 من القانون المدني، اذ قضى بان الحوالة تكون نافذة في مواجهة المدين والغير بمجرد قبول المدين لها او حصوله على نسخة او مستخرج ذي صلة من وثيقة الحوالة او اي ادلة اخرى للحوالة يمكن اثباتها ضد المحيل، وهذا النص لا يراعي اجراءات نفاذ الحوالة في مواجهة الغير وفقا للقواعد العامة للمعاملات المدنية ولم يستلزم - في حال قبول المدين للحوالة - ان يكون هذا
القبول ذا تاريخ يقني سابق على حق الغير المراد مواجهته بالحوالة وفقا لقواعد ثبوت التاريخ المقررة بقانون الاثبات.
12 - نظرا للاختلاف الواضح بين النظام القانوني المطبق فيه الاقتراحات وبين النظام القانوني بدولة الكويت فقد ادى ذلك الى عدم التوافق بين نصوصه مع باقي النصوص المتعلقة برهن المنقول في القانون التجاري نفسه او الواردة بالقانون المدني بشأن احكام الرهن الحيازي، وهو ما يتطلب ضرورة التريث في اصدار القانون لحين الانتهاء من دراسة جميع ابعاده، والتآلف بين النصوص والمصطلحات التي قد تتعارض او تتصادم مع الفكر القانوني المطبق حالياً ولحصول الغاية المنشودة منه، بدلا من ان يكون القانون محل جدل في التطبيق.
13 - ان فكرة الرهن غير الحيازي التي بني عليها الاقتراح كله لها تطبيقات عديدة في القانون الكويتي ومن ثم يمكن الاستفادة منها واعادة تفعيل احكامها بشكل جديد بما يوافق النصوص القانونية المطبقة والنظام القانوني المعمول به ككل دون وجود تعارض او تصادم بين النصوص.
14 - لم تضع الاقتراحات -بصياغتها الحالية- آلية لرفع التعارض بين رهن المتجر والرهن غير الحيازي العام، حيث جعل الاخير يتقرر على جميع الممتلكات المنقولة للتاجر، سواء الحاضرة او المستقبلية او المكتسبة بعد تاريخ معين، وسواء مادية ام غير مادية، وهو ما قد ينشأ عنه وقوع الرهن على المال ذاته مرتين، مرة بموجب احكام رهن المتجر والثانية باحكام الرهن غير الحيازي العام.
15 - لم يضع المقترح في الاعتبار حالة المال المرهون تحت يد عدل او شخص من الغير (مثال رهن المحافظ المالية) واكتفى ببناء احكامه على فرض ان العلاقة بين الدائن المرتهن والمدين الراهن، في حين ان هناك حالة واضحة ومطبقة في القانون الكويتي، وهي رهن المحافظ المالية التي تكون الادارة فيها بمعرفة العميل (المدين)، حيث يكون المال تحت يد المدين الراهن ولكنه باسم مدير المحفظة ويدار بمعرفته او بتعليمات من المرتهن -المالك.
16 - نصت المادة الحادية عشرة بشأن «افتتاح الدعوى الالزامية» على انه «من انه بمجرد ان تقرر المحكمة التجارية فتح دعوى الافلاس ان يتم تعيين مصف فوراً». ونختلف مع الحكم الوارد في هذه الفقرة من النص، لان افتتاح الدعوى قرار يصدر من قاض آخر، فضلا عن انه من الممكن ان تقضي المحكمة التجارية برفض الدعوى، فنرى ترك امر تعيين المصفي الى المحكمة التجارية لتقرر ما تشاء وفق ما تسير الدعوى امامها.
17 - هناك تداخل في المواعيد الواردة في الفقرة «أ» من المادة المذكورة مع المواعيد في المادة 7 (واجبات المصفي وصلاحياته).
فقد تحدثت المادة الاخيرة (7) على ان يجتمع المصفي مع المدين في غضون 2 يومي عمل على صدور كتاب الصلاحية، وان يجري جرد للممتلكات خلال 10 ايام من تاريخ صدور كتاب الصلاحية ثم تقديم توصية للمحكمة عما اذا كان يجب غلق المنشأة فوراً او الاستمرار في مزاولة النشاط مؤقتا.
وهو ما يعني ان التوصية للمحكمة تكون بعد اجراء الجرد، اي بعد 10 ايام عمل من تاريخ صدور كتاب الصلاحية.
غير ان النص في المادة 13 يتحدث عن ان يقوم المصفي في غضون 7 ايام بعد الجلسة الاولى مع المدين برفع توصية للمحكمة.
بمعنى ان اقصى موعد للمصفي لرفع التوصية للمحكمة هو تسعة ايام بعد صدور كتاب الصلاحية.
● اجتماع يومين بعد صدور كتاب الصلاحية.
● ثم تعقبه توصية للمحكمة في خلال 7 ايام.
وهو ما تتداخل معه المواعيد مع المادة 13، هذا فضلا عن انها مواعيد قصيرة لا تكفي لتحقيق الغرض الذي يبغاه المشروع منها او من الاجراءات الواجب اتخاذها خلالها.
نواقص
قال رد اتحاد المصارف إن المقترح من نصوص بشأن نظام الافلاس والعلاقة بين الدائن والمدين لم ينظم مسائل مهمة، منها على سبيل المثال لا الحصر:
● موقف الدعوى بتأهيل التاجر أو تصفية نشاطه بعد وفاته والمدة التي يجوز خلالها إعمال القانون من بعد الوفاة.
● لم ينظم القانون تأهيل تصفية النشاط بعد اعتزال التجارة، والمدة التي يجوز خلالها إعمال القانون بعد الاعتزال.
● لم يبين القانون أثر بدء الدعوى بتصفية النشاط على الديون الآجلة، باعتبار أنه طبقاً للقواعد العامة أن الحجز على أموال المدين تسقط آجال الديون.
● لم يبين القانون موقف التصفية لعدم وجود أموال للمدين.
● القانون لم يفرق بين التفاليس الصغيرة وغيرها من التفاليس الكبيرة، بما يتلاءم مع الأولى، الاقتصاد في الإجراءات وتقليل المواعيد الإجرائية.
● خلا القانون من كيفية معالجة أوضاع الدعاوى المنظورة أمام القضاء حالياً، وقبل بدء سريان القانون والدعاوى التي صدرت فيها أحكام ابتدائية ومطعون عليها أمام الاستئناف، أو صدرت فيها أحكام استئنافية ومطعون عليها أمام محكمة التمييز، أخذاً في الاعتبار أن مشروع القانون قد ألغى العمل بالمواد من 550 إلى 787 من قانون التجارة وهي النصوص التي تعالج الإفلاس.
    
    وفي ما يلي ملاحظات اتحاد المصارف:
أولاً: ملاحظات حول الصياغة
1 - يغلب على الترجمة العربية للمشروع أنها جاءت ترجمة لغوية لا تقيم - في مواضع متعددة - اعتباراً للمصلطحات القانونية الدارجة باللغة العربية، ولا تفرق بين صياغة القانون وصياغة العقود والاتفاقيات النموذجية، وليس نصاً تشريعياً في قالب الصياغة التشريعية المعروفة وهي التي تعطي الحكم القانوني المنضبط، الأمر الذي يتعذر معه أن يهدي النص الوارد بالمشروع - في عديد من مواده - إلى معنى واضح ومحدد وقاطع في الدلالة على المراد منه.
2 - جاء ترتيب النصوص جزافاً وليس وفقاً لمنهج محدد مثال:
● بالنسبة للتعريفات لم نجد أن هناك نهجاً في ترتيب التعريفات هل أبجدي أم من حيث أسبقية ذكرها بمشروع القانون أو أهميتها.
● كما أن المشروع نظّم مسؤولية المصفي قبل تحديد واجباته، وكان الأصح أن تحدد الصلاحيات قبل الواجبات ثم تحدد المسؤولية.
3 - تناولت المادة 3 من المشروع المقترح تعريف بعض المصلطحات المستخدمة بالقانون لبيان معانيها، وقد جاءت بعض هذه التعريفات بشكل مبهم لا ينسجم والأحكام الجارية في التشريعات النافذة في دولة الكويت، ومن ذلك على سبيل المثال - وليس الحصر:-
أ - مصطلح المطالبة الإدارية: جاء تعريفها في المادة 3/أ من المشروع المقترح بأنها مطالبة بالتعويض عن النفقات التي تم تكبدها في إدارة الدعوى على النحو المنصوص عليه في المادة 32، وبالرجوع إلى النص المشار إليه نجده قد أورد بعض الأمثلة - بأسلوب غير حصري - للمطالبات الإدارية، وبالتالي فالنتيجة هي عدم تعريف المطالبة الإدارية بشكل واضح.
ب - مصطلح المطالبة: جاء تعريفها بأنها الحق في السداد من تاجر السلع المبيعة أو الخدمات المقدمة أو أموال مقرضة أو ضرر بشخص أو ممتلكات أو لأي سبب من الأسباب الأخرى التي قد ينشأ بموجبها دين وفقاً للقانون المعمول به.
ونرى أن الأولى بالمشروع أن يورد التعريف على النحو التالي:
«الحق في طلب استيداء الديون المستحقة على المدين الخاضع للإجراءات نتيجة تسهيلات الثمانية أو تعويضات مستحقة أو غير ذلك من الديون المستحقة بمقتضى القانون».
ح - مصطلح «كاتب»: جاء تعريفه بأنه الشخص أو الممثل المحدد من الشخص المعين من قبل المحكمة التجارية لتلقي وحفظ جميع السجلات المقدّمة من الأطراف بشأن دعوى الإفلاس.
ونرى توفيراً للوضوح أنه يمكن استبدال مصطلح «أمين الإجراءات» بمصطلح «الكاتب»، وأن يجري تعريفه على النحو التالي:
أمين الإجراءات: الشخص أو المسؤول المحدد من قبل الموفق الذي تعينه المحكمة التجارية، وتكون مهمته تلقي وحفظ جميع السجلات المقدّمة من الخصوم بشأن دعوى الإفلاس، ويجوز تعيين أكثر من أمين للإجراءات.
د - مصطلح «المحكمة التجارية»: جاءت تعريفها بأنها المحكمة التجارية، وتعني المحكمة التي أنشئت بموجب القانون ولها ولاية قضائية على مسائل القانون التجاري.
ويحسن تعريفها على النحو التالي: «المحكمة التجارية: المحكمة التي تنشأ بموجب هذا القانون وتختص بالفصل في المسائل التي يحددها أو التي تنشأ في تطبيقه».
هـ - مصطلح «الدائن»:
جاء تعريفه بانه «الشخص الذي يتقدم بدعوى ضد المدين».
وبفضل تعريفه على النحو التالي:
«(الدائن المتضرر): الشخص الذي يطلب اتخاذ اجراءات ضد المدين وفقا لاحكام هذا القانون لاستيفاء ديون مستحقة له على الاخير».
وبمراعاة التفرقة بين تعريف «الدائن المتضرر» و«الدائن».
و - مصطلح «المدين»
جاء تعريفه بانه: «التاجر» الذي يرفع دعوى بموجب هذا القانون او هو من اقيمت ضده دعوى افلاس اجباري نتيجة التماس افلاس اجباري قدم من جانب دائني التاجر بموجب هذا القانون رهنا باحكام المادة 4 (اهلية المدين)، حيث قد يكون المدين فردا أو شركة مسجلة او اي كيان آخر ضمن تعريف الشخص.
ونرى تعريف المدين على النحو التالي:
«(المدين): الشخص الملتزم بدين، سواء كان طبيعيا او اعتباريا، ويخضع فيما يتخذ من اجراءات - منه او ضده - لاحكام هذا القانون».
ز - مصطلح الممتلكات:
جاء تعريفها بالفقرة م من المادة 3 من المشروع المقترح بانها: «جميع الممتلكات التي يكون للمدين فيها اي حصة ملكية على النحو المحدد في المادة 23.
ونرى ان الافضل استخدام مصطلح «الاصول» محل مصطلح «الممتلكات» وتعريفه على النحو التالي: «(الاصول): اصول المدين المعتبرة لمقابلة سداد التزاماته قصيرة او طويلة الاجل وتشمل كذلك التدفقات النقدية المستقبلية».
ح - مصطلح «الافلاس»: جاء تعريفه بالفقرة س من المادة الثالثة بانه: «الحالة المالية التي تتجاوز فيها ديون الشخص اصوله في التقييم الحالي او ان الشخص غير قادر عموما على سداد الديون عند استحقاقها».
ونرى ان الاولى بالمشروع ان يعتمد التعريف المستقر لحالة التوقف عن الدفع، وذلك على النحو التالي:
«(الافلاس): توقف المدين عن سداد ديونه في مواعيد استحقاقها بما ينبئ عن مركز مالي مضطرب او ضائقة مالية مستحكمة يتزعزع معها ائتمان المدين وتتعرض بها حقوق دائنيه لخطر محقق».
ط - مصطلح «اخطار»: يقترح استبدال عبارة «يكون الاجتماع سريا ويقتصر على الاطراف ذات الصلة «بعبارة» لا يجوز ان يكون الاجتماع مفتوحا للجمهور».
اخذا في الاعتبار ان جميع الاقتراحات المبداة لتعديل التعريفات الواردة بمسودة مشروع القانون تقتضي كذلك تغيير ما يلزم بشانها اينما وردت في سائر المواد الاخرى الواردة بالمشروع دون قصر التعديل على ما جاء بالتعريفات فقط.
كما انه جاء بمشروع القانون ان يرسل الاخطار عن طريق البريد الالكتروني وهذا الامر لم يقر حتى الآن بالكويت.
4 - جاء عنوان المشروع المقترح «تعزيز نظام الافلاس والعلاقة بين الدائن والمدين» غير منسجم مع النص المقترح للمادة الاولى به الذي تضمن الغاء كاملا لمواد «الافلاس والصلح الواقي منه» المنصوص عليها بقانون التجارة الكويتي، وهو الامر الذي يستلزم اعادة النظر في عنوان القانون المقترح.
5 - في النص المقترح بالمشروع لتعديل المادة 366 من القانون المدني استخدم المشروع عبارة «الطرف الثالث» والمقصود «الغير» وهو خطأ في الصياغة يجب تداركه.
6 - استخدم المشروع في كثير من نصوصه كلمات مثل «يمكن» او «قد يصبح» المادة 4 من القانون، وهي عبارات غير واضحة المعالم لانطباقها كفرض على الحكم القانوني وتثير الشك حول مدلولها.
كما ستخدم عبارة لديه «مشاكل مالية» او يواجه «مشاكل مالية»، وهذا لفظ تندرج تحته حالات لا حصر لها، ولا يمكن عدها وليس هناك معيار محدد يمكن الانضباط عليه.. وهكذا.
7 - استطرد المشروع كثيرا في النصوص لبيان الغرض منها وتفسيرها بما ليس له محل في القانون، ويترك عادة للمذكرة الايضاحية له، ومثال ذلك:
● الفقرة ج من المادة 11 من المشروع تنص على «والغرض من جلسة الاستماع الاولى هو تحديد ما اذا كان ينبغي فتح دعوى الافلاس وفقا لقرار من المحكمة التجارية..».
● الفقرة 6 من البند ب من المادة 21 من المشروع، حيث تنص على «تقرير من المشرف يحدد الاسباب التي تجعل المدين قادرا على تنفيذ خطة اعادة التأهيل، والغرض من هذه المعلومات هو توفير اسس للمحكمة لتحديد ما اذا كان ينبغي الموافقة على الخطة، وتمكين الدائنين من اتخاذ قرار مستنير بشأن قبول خطة اعادة التأهيل..».
ثانيا - ملاحظات حول المضمون
1 - ورد النص على استثناء «البنوك»، و«شركات التأمين» من الخضوع لاحكام القانون، غير ان هذا الاستثناء جاء مقيدا بضرورة وجود قانون اخر يحكم عملية اعادة تأهيل او تصفية هذه الشركات المستثناة في حالة الافلاس، وهنا ينبغي التشدد على انه ينبغي ان يصدر التشريع المشار اليه في وقت متزامن مع القانون المقترح لتفادي شبهة عدم الدستورية، حتى لا يكون استثناء البنوك وشركات التأمين واقعا في حومة شبهة عدم الدستورية حول النص، ولا يحول دون وجود هذه الشبهة القول بان السبب في هذا الاختلاف نتيجة لاهمية قطاع التأمين والبنوك واثرهما على الاقتصاد. فالواقع العملي افرز ان هناك شركات لها ذات الاهمية مثال القيد والايداع المركزي الكويتية للمقاصة فضلا عن ان هناك شركات قد يكون لها اثر عظيم على الاقتصاد كشركات البترول وغيرها، ومن ثم فالكل يصب في مصلحة الاقتصاد وله اهميته ودوره، ومن ثم يلزم اصدار تشريع ينظم حكم الافلاس للبنوك وشركات التأمين على النحو المتقدم.
2 - أغفل مشروع القانون المقترح أحكام المرسوم رقم 2 لسنة 2009 بشأن تعزيز الاستقرار المالي في دولة الكويت، وهو القانون الصادر في اعقاب الازمة المالية العالمية، وقد تضمن احكاما تتعلق بإعادة الهيكلة، وبضمان الدولة لنسبة %50 من التمويل الجديد المقدم الى الشركات من البنوك المحلية والذي يغطي قطاعات النشاط الاقتصادي كافة، كما تناول احكاما خاصة بتصنيف الشركات بناء على اوضاعها المالية، واسند الى البنك المدير مهمة جدولة مديونيات الشركات تجاه الجهات الدائنة، كما حدد هذا القانون المحكمة المختصة بالنظر على وجه السرعة في طلبات اعادة الهيكلة (محكمة الاستئناف)، وسمح للشركة المدينة، حال تعرضها لصعوبات من شأنها ان تعوق الوفاء بالتزاماتها او مواصلة نشاطها، ان تطلب من القاضي «رئيس الدائرة» التصريح لها باتخاذ اجراءات اعادة الهيكلة لمعالجة اوضاعها، كما نص القانون المذكور على وقف كل اجراءات التقاضي والتنفيذ المدنية والتجارية المتعلقة بالتزامات الشركات لحين الفصل في موضوع الطلب من الدائرة المختصة، وسمح لكل ذي مصلحة بالتظلم من وقف الاجراءات امام الدائرة المختصة خلال 15 يوما من تاريخ استلام الاخطار بتقرير امام ادارة الكتاب يخطر به البنك المركزي والشركة بكتاب مسجل مصحوب بعلم الوصول.. الخ، الامر الذي يدعو للاستفسار عن جدوى سن تشريع اخر يحدد آلية التوفيق الخاصة بإعادة الهيكلة، خاصة ان في الوسع اجراء بعض التعديلات على احكام القانون النافذ الخاص بتعزيز الاستقرار المالي.
3 - الغى مشروع القانون المقترح من جانب فريق عمل البنك الدولي المواد من 555 حتى 800 من قانون التجارة- الخاصة بالافلاس والصلح الواقي منه- وعلى الرغم من ان المشروع المقترح يعنى بإعادة تأهيل المؤسسات التجارية وتصفيتها، الا انه لم يراع احكام المواد من 309 حتى 326 من قانون الشركات النافذ رقم 25 لسنة 2012، الخاصة بتصفية الشركات، فلم يتضمن المشروع المقترح إلغاءها او التأكيد على تطبيقها بالاحالة اليها، ولا يخفى اثر ذلك عند تحديد الالتزامات والحقوق المترتبة على عمليات التصفية.
4 - اعتمد المشروع المقترح على آليتين لإعادة تأهيل المؤسسات التجارية، احداهما: اختيارية يلجأ اليها المدين ابتغاء وضع خطة اعادة التأهيل وتعرف «فقها» بأنها وسيلة «التوفيق»، والاخرى اجبارية عبر المشروع عنها بأنها «التماس دعوى الافلاس» وهي وسيلة تتحقق من جانب الدائنين مجتمعين أو منفردين عن طريق طلب يقدم إلى القاضي المختص لتصفية المؤسسة او الشركة وصولاً الى الغاية العملية فيما سيعود على الدائنين من استيداء مستحقاتهم، ولكن غاب عن المشروع المقترح بيان الفارق في الأثر المترتب بين «خطة التصفية» و«خطة اعادة التأهيل» «(المادة 13) من المشروع المقترح»، وفي اعتقادنا ان مرد ذلك هو عدم تحديد المشروع، بوضوح، للشروط الخاصة بكل من الآليتين المعتمدتين منه.
فالتوفيق الذي يؤدي الى «خطة اعادة التأهيل» يتيح للمدين ان يتفاوض وبطريق مباشر، مع دائنيه حول مدد الوفاء، ومدى امكانية تخفيض الديون او اعادة تسويتها، وهو ما يعد بادرة امل لاصلاح الموقف المالي والاقتصادي للمشروع حتى يتسنى له ان يعاود نشاطه مرة اخرى، ويعد التوفيق، حسبما درج عليه الفقه، اجراء تعاقدياً يتم بين المدين ودائنيه لتسوية عثرته، وهو ما دعا البعض لاعتباره بمنزلة تسوية ودية اتفاقية ويسميه البعض الآخر بالصلح الودي «في ذلك: د. خليل فيكتور تادرس، التسوية الودية والقضائية لانقاذ المشروعات المتعثرة من الافلاس، دراسة مقارنة، دار النهضة العربية سنة 2008 (ص 56) وما بعدها».
ولا شك ان هذا التفسير الذي يسبغ صفة «الاتفاق» على خطة اعادة التأهيل يسمح وباعتباره اجراء تعاقدياً بفسخ الاتفاق وحلول آجال وفاء الديون في حال عدم تنفيذ التعهدات الناجمة عن هذا الاتفاق، وهذا كله، بالضرورة، يختلف عن الأثر المترتب على الآلية الاخرى (التسوية القضائية) والتي اعتمد المشروع لها مسمى (خطة التصفية).
يترتب على ما سبق ان الاحرى عند وضع قواعد قانونية لتنظيم اعادة الهيكلة وانقاذ المشروعات، ان تبين النصوص الشروط الخاصة بالآليات المستحدثة وكذلك الأثر المترتب عليها.
5 - في التعديل المقترح لنص المادة 226 من قانون التجارة، جرى المشروع بضرورة اشهار «وثيقة الرهن التجاري الرسمي» وتسجيلها في السجل العام لحقوق الممتلكات المنقولة، ولم يتناول المشروع التعريف بهذا السجل العام كما لم يبين اختصاصاته او يحدد تبعيته، وهي امور جوهرية يجب معالجتها.
6 - تراوحت بعض المدد والمواعيد في المشروع المقترح بين ثلاثة وسبعة ايام، وهي مدد قصيرة لا تبدو كافية لتحقيق مقاصدها، ويتعذر الاخذ بها الا بتوافر «القاضي المتخصص» في مسائل اعادة التأهيل للشركات المتعثرة وبالاخذ بالاساليب الحديثة في ادارة الدعاوى وابلاغ الخصوم.
7 - اغفلت المادة 4 من مواد المشروع المقترح حالة جواز تقديم الالتماس الاختياري من ورثة المدين المتوفى، كما لم يتناول المشروع الفرض الخاص بتقديم الالتماس الاجباري الذي يمكن تقديمه ضد ورثة المدين المتوفى.
8 - استخدمت المادة ج/4 من مواد المشروع عبارة «محامي التحقيق»، والصحيح هو ان تستعمل عبارة قاضي التحقيق بدلا منها.
9 - وفي المادة 5 من المشروع ذاته حددت وسيلة «القرعة العشوائية» عند تعيين المصفي والاستعانة في ذلك بالجدول الموجود لدى المحكمة باسماء المصفين، ومن جانبنا نرى - حرصا على الحيدة والموضوعية - الاخذ بنظام تعيين المصفي «صاحب الدور» بدلا من الوسيلة المقترحة بنص المادة السالف الاشارة اليها.
10 - لم تنظم مواد المشروع وتحديدا من المادة 9 وحتى المادة 11 شروط طلب اعادة التأهيل او الدعوى الاجبارية (دعوى الافلاس) على النسق الوارد بنصوص قانون التجارة في شأن شروط شهر الافلاس، وهو الامر الذي يتعين استكماله.
11 - تضمن المشروع المقترح تعديلا لنص المادة 366 من القانون المدني، اذ قضى بان الحوالة تكون نافذة في مواجهة المدين والغير بمجرد قبول المدين لها او حصوله على نسخة او مستخرج ذي صلة من وثيقة الحوالة او اي ادلة اخرى للحوالة يمكن اثباتها ضد المحيل، وهذا النص لا يراعي اجراءات نفاذ الحوالة في مواجهة الغير وفقا للقواعد العامة للمعاملات المدنية ولم يستلزم - في حال قبول المدين للحوالة - ان يكون هذا
القبول ذا تاريخ يقني سابق على حق الغير المراد مواجهته بالحوالة وفقا لقواعد ثبوت التاريخ المقررة بقانون الاثبات.
12 - نظرا للاختلاف الواضح بين النظام القانوني المطبق فيه الاقتراحات وبين النظام القانوني بدولة الكويت فقد ادى ذلك الى عدم التوافق بين نصوصه مع باقي النصوص المتعلقة برهن المنقول في القانون التجاري نفسه او الواردة بالقانون المدني بشأن احكام الرهن الحيازي، وهو ما يتطلب ضرورة التريث في اصدار القانون لحين الانتهاء من دراسة جميع ابعاده، والتآلف بين النصوص والمصطلحات التي قد تتعارض او تتصادم مع الفكر القانوني المطبق حالياً ولحصول الغاية المنشودة منه، بدلا من ان يكون القانون محل جدل في التطبيق.
13 - ان فكرة الرهن غير الحيازي التي بني عليها الاقتراح كله لها تطبيقات عديدة في القانون الكويتي ومن ثم يمكن الاستفادة منها واعادة تفعيل احكامها بشكل جديد بما يوافق النصوص القانونية المطبقة والنظام القانوني المعمول به ككل دون وجود تعارض او تصادم بين النصوص.
14 - لم تضع الاقتراحات -بصياغتها الحالية- آلية لرفع التعارض بين رهن المتجر والرهن غير الحيازي العام، حيث جعل الاخير يتقرر على جميع الممتلكات المنقولة للتاجر، سواء الحاضرة او المستقبلية او المكتسبة بعد تاريخ معين، وسواء مادية ام غير مادية، وهو ما قد ينشأ عنه وقوع الرهن على المال ذاته مرتين، مرة بموجب احكام رهن المتجر والثانية باحكام الرهن غير الحيازي العام.
15 - لم يضع المقترح في الاعتبار حالة المال المرهون تحت يد عدل او شخص من الغير (مثال رهن المحافظ المالية) واكتفى ببناء احكامه على فرض ان العلاقة بين الدائن المرتهن والمدين الراهن، في حين ان هناك حالة واضحة ومطبقة في القانون الكويتي، وهي رهن المحافظ المالية التي تكون الادارة فيها بمعرفة العميل (المدين)، حيث يكون المال تحت يد المدين الراهن ولكنه باسم مدير المحفظة ويدار بمعرفته او بتعليمات من المرتهن -المالك.
16 - نصت المادة الحادية عشرة بشأن «افتتاح الدعوى الالزامية» على انه «من انه بمجرد ان تقرر المحكمة التجارية فتح دعوى الافلاس ان يتم تعيين مصف فوراً». ونختلف مع الحكم الوارد في هذه الفقرة من النص، لان افتتاح الدعوى قرار يصدر من قاض آخر، فضلا عن انه من الممكن ان تقضي المحكمة التجارية برفض الدعوى، فنرى ترك امر تعيين المصفي الى المحكمة التجارية لتقرر ما تشاء وفق ما تسير الدعوى امامها.
17 - هناك تداخل في المواعيد الواردة في الفقرة «أ» من المادة المذكورة مع المواعيد في المادة 7 (واجبات المصفي وصلاحياته).
فقد تحدثت المادة الاخيرة (7) على ان يجتمع المصفي مع المدين في غضون 2 يومي عمل على صدور كتاب الصلاحية، وان يجري جرد للممتلكات خلال 10 ايام من تاريخ صدور كتاب الصلاحية ثم تقديم توصية للمحكمة عما اذا كان يجب غلق المنشأة فوراً او الاستمرار في مزاولة النشاط مؤقتا.
وهو ما يعني ان التوصية للمحكمة تكون بعد اجراء الجرد، اي بعد 10 ايام عمل من تاريخ صدور كتاب الصلاحية.
غير ان النص في المادة 13 يتحدث عن ان يقوم المصفي في غضون 7 ايام بعد الجلسة الاولى مع المدين برفع توصية للمحكمة.
بمعنى ان اقصى موعد للمصفي لرفع التوصية للمحكمة هو تسعة ايام بعد صدور كتاب الصلاحية.
● اجتماع يومين بعد صدور كتاب الصلاحية.
● ثم تعقبه توصية للمحكمة في خلال 7 ايام.
وهو ما تتداخل معه المواعيد مع المادة 13، هذا فضلا عن انها مواعيد قصيرة لا تكفي لتحقيق الغرض الذي يبغاه المشروع منها او من الاجراءات الواجب اتخاذها خلالها.
نواقص
قال رد اتحاد المصارف إن المقترح من نصوص بشأن نظام الافلاس والعلاقة بين الدائن والمدين لم ينظم مسائل مهمة، منها على سبيل المثال لا الحصر:
● موقف الدعوى بتأهيل التاجر أو تصفية نشاطه بعد وفاته والمدة التي يجوز خلالها إعمال القانون من بعد الوفاة.
● لم ينظم القانون تأهيل تصفية النشاط بعد اعتزال التجارة، والمدة التي يجوز خلالها إعمال القانون بعد الاعتزال.
● لم يبين القانون أثر بدء الدعوى بتصفية النشاط على الديون الآجلة، باعتبار أنه طبقاً للقواعد العامة أن الحجز على أموال المدين تسقط آجال الديون.
● لم يبين القانون موقف التصفية لعدم وجود أموال للمدين.
● القانون لم يفرق بين التفاليس الصغيرة وغيرها من التفاليس الكبيرة، بما يتلاءم مع الأولى، الاقتصاد في الإجراءات وتقليل المواعيد الإجرائية.
● خلا القانون من كيفية معالجة أوضاع الدعاوى المنظورة أمام القضاء حالياً، وقبل بدء سريان القانون والدعاوى التي صدرت فيها أحكام ابتدائية ومطعون عليها أمام الاستئناف، أو صدرت فيها أحكام استئنافية ومطعون عليها أمام محكمة التمييز، أخذاً في الاعتبار أن مشروع القانون قد ألغى العمل بالمواد من 550 إلى 787 من قانون التجارة وهي النصوص التي تعالج الإفلاس.
تعليقات {{getCommentCount()}}
كن أول من يعلق على الخبر
                        {{Comments.indexOf(comment)+1}}
                        
                        رد{{comment.DisplayName}} على {{getCommenterName(comment.ParentThreadID)}}
                                    {{comment.DisplayName}}
                                     
                                
                                {{comment.ElapsedTime}}
                             
                عذرا : لقد انتهت الفتره المسموح بها للتعليق على هذا الخبر
            الآراء الواردة في التعليقات تعبر عن آراء أصحابها وليس عن رأي بوابة أرقام المالية. وستلغى التعليقات التي تتضمن اساءة لأشخاص أو تجريح لشعب أو دولة. ونذكر الزوار بأن هذا موقع اقتصادي ولا يقبل التعليقات السياسية أو الدينية.
         
                                            
                                            
                                            
                                            
                                             
                
             
                                
                             
                                
                             
                                
                             
                                
                             
                                
                             
        
    
تحليل التعليقات: