قرار مجلس التأديب بتوقيع عقوبة جزاء مالي ضد شركة اكتتاب القابضة ومجموعة أعضاء مجلس الإدارة سابقاً

إعلان عن صدور قرار مجلس تأديب رقم (82 /2024 مجلس تأديب) (39 /2024 هيئة) بتوقيع عقوبة جزاء مالي ضد:

1- شركة اكتتاب القابضة.

2- رئيس ونائب رئيس الشركة (سابقا).

3- أعضاء مجلس إدارة (سابقا عدد9).

4- رئيس ونائب والمدير التنفيذي (سابقا).

5- نائب رئيس مجلس إدارة (سابقا).

لمخالفتهم قواعد الإفصاح والشفافية وحوكمة الشركات.

للأسباب التالية:

أولاً: شركة اكتتاب القابضة وذلك لمخالفتها التالي:

1. مخالفات الإفصاح والشفافية (الكتاب العاشر – المادة 4 -1-1، البنود 9 و22 و30)، حيث تتعلق هذه المخالفات بعدم التزام الشركة بالإفصاح عن المعلومات الجوهرية في الوقت المناسب، مما أثر على شفافية تعاملاتها، وهي كالتالي:

‌أ) عدم الإفصاح عن عزل عضو مجلس الإدارة: لم تقم الشركة بالإفصاح عن عزل من عضوية مجلس الإدارة، رغم أن هذه المعلومات تعد جوهرية ولها تأثير على قرارات المستثمرين.

‌ب) عدم الإفصاح عن توقيع اتفاقية تسوية مالية بواسطة الشركة التابعة التي وقعتها بتاريخ 30/12/2021. 

حيث تعادل قيمة هذه الاتفاقية 17% من إجمالي موجودات الشركة وفقا للبيانات المالية للفترة المنتهية في 31/12/2020، مما يجعلها ذات تأثير كبير يستوجب الإفصاح الفوري.

‌ج) عدم الإفصاح عن إلغاء اتفاقية التسوية المالية المشار إليها أعلاه، حيث تم فسخ الاتفاقية بتاريخ 17/03/2022 دون إفصاح الشركة عن ذلك، رغم أن لهذه المعلومات تأثيرا كبيرا على القرارات الاستثمارية.
‌د) عدم الإفصاح عن قرارات مجلس التأديب الصادرة بحق الشركة وأعضاء مجلس إدارتها.

2. تأخير الإفصاح عن المعلومات الجوهرية (المادة 4 -2 -1 من الكتاب العاشر)، حيث قامت الشركة بالتأخر في الإفصاح عن عدد من المعلومات الجوهرية ما أدى إلى الإخلال بمتطلبات الإفصاح العادل وفي الوقت المناسب.

- تعيين مسؤول المطابقة والالتزام: لم يتم الإفصاح عنه في الوقت المحدد.

- رد الهيئة على إعادة التداول للسهم: تأخر الإفصاح عنه 6 أيام عمل من تاريخ استلام نائب رئيس مجلس الإدارة.

- استقالة الرئيس التنفيذي: لم يتم الإفصاح عنها قبل 15 دقيقة من بدء جلسة التداول التالية.

3. مخالفات حوكمة الشركات، المادة 9 -1 و9 -3 من الكتاب الخامس عشر، لعدم اتخاذ الشركة إجراءات لحماية استثمارات الشركة وحقوق المساهمين، حيث ثبت قيام شركة تابعة لشركة اكتتاب القابضة بدفع رواتب خاصة للشركة (وهي ليست تابعة أو زميلة) دون أي تعليمات مكتوبة، مما يعرض الشركة لمخاطر قانونية ومالية مستقبلية. وذلك وفقا للوارد بالجدول أدناه:

ثانياً: رئيس مجلس إدارة شركة اكتتاب القابضة، وذلك لمخالفته التالي:

1. مخالفة المادة 3 -8 والبند 6 من المادة 2 -5 من الكتاب الخامس عشر (حوكمة الشركات). 

وذلك لتأخره في تزويد أعضاء مجلس الإدارة بجدول أعمال الاجتماعات، حيث ثبت أن شركة اكتتاب القابضة لم تلتزم بإرسال جدول أعمال اجتماعات مجلس الإدارة في الوقت المحدد قانونيا إذ تم تزويد الأعضاء به قبل أقل من 3 أيام عمل من موعد الاجتماعات، وهو ما يعد إخلالا بمتطلبات الحوكمة، وذلك وفقا للوارد بالجدول أدناه:

2. مخالفة حكم المادة 3 -7، البند 1- الفقرة أ، والبند 13- من الفقرات أ، ب حيث تبين للهيئة التالي:

‌أ) أن الشركة لم تقم بمراجعة خطتها الاستراتيجية الشاملة، حيث كانت الخطة المقدمة لفريق التفتيش تغطي فقط الفترة 2019 -2020 دون وجود تحديثات لاحقة.

‌ب) عدم وجود خطة فعالة لإطفاء الخسائر المتراكمة حتى تاريخ التفتيش، مما يعكس ضعفًا في التخطيط المالي والإداري.

‌ج) قيام الشركة باستثمارات دون موافقة مجلس الإدارة، ومن ذلك:

- الاستثمار في شركة، رغم أن القرارات الاستثمارية تتطلب موافقة رسمية من مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي.

- الدخول في تأسيس شركة دون توثيق الموافقة من مجلس الإدارة.

- عدم وجود توثيق لموافقة مجلس الإدارة على زيادة رأسمال الشركة التابعة بمبلغ 4,000,000 د.ك.

‌د) خلو محاضر اجتماعات مجلس الإدارة من أي مناقشة، أو موافقة على توقيع شركتها التابعة لاتفاقية التسوية المالية المؤرخة 30/12/2021.

ثالثاً: مجلس إدارة شركة اكتتاب القابضة وهم: 

1- نائب رئيس مجلس الإدارة.

2- عضو مجلس الإدارة.

3- عضو مجلس الإدارة.

4- عضو مجلس الإدارة. 

وذلك لمخالفتهم حكم المادة 3 -7، البند 1- الفقرة أ من الكتاب الخامس عشر. لعدم قيام مجلس الإدارة بمراجعة الخطة الاستراتيجية الشاملة للشركة بانتظام، حيث ثبت أن الخطة التي تم تقديمها لفريق التفتيش كانت للفترة من عام 2019 حتى عام 2021، دون وجود تحديثات بعد هذا التاريخ. كما تبين عدم وجود أي خطة أو دراسة معتمدة لإطفاء الخسائر المتراكمة على الشركة حتى تاريخ التفتيش، كما تغاضى مجلس الإدارة عن استثمارات كبرى دون توثيق الموافقة الرسمية، ومن ذلك عدم توثيق موافقة مجلس الإدارة على زيادة رأسمال الشركة التابعة  بمبلغ 4,000,000 د.ك.

رابعاً: رئيس مجلس إدارة شركة اكتتاب القابضة (سابقا)، لمخالفته التالي:

1- مخالفة المادة 3 -8 والبند 6 من المادة 2 -5 من الكتاب الخامس عشر (حوكمة الشركات) لعدم التزام المذكور بإرسال جدول أعمال اجتماعات مجلس الإدارة في الوقت المحدد قانونا، حيث تم تزويد الأعضاء به قبل أقل من 3 أيام عمل من موعد الاجتماعات، وهو ما يعد إخلالا بمبادئ الحوكمة وذلك على النحو المبين بالجدول أدناه:

2- مخالفة المادة (3 -7، البند 13- الفقرات أ، ب) من قواعد حوكمة الشركات حيث تم التغاضي عن تنفيذ استثمارات كبرى دون توثيق موافقة مجلس الإدارة، ومن أبرز هذه التجاوزات:

- الاستثمار في شركة دون الحصول على الموافقة الرسمية من مجلس الإدارة، رغم أن الصلاحيات المالية تتطلب ذلك.

- الدخول في تأسيس شركة دون توثيق موافقة المجلس، مما أدى إلى تجاوز صلاحيات الإدارة.

- عدم وجود توثيق لموافقة مجلس الإدارة على توقيع اتفاقية التسوية المالية المؤرخة 30/12/2021 بين الشركة التابعة وعدد من الشركات الأخرى.

خامساً: نائب رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي لشركة اكتتاب القابضة (سابقا)، لمخالفتها التالي:

1. إجراء تحويلات مالية إلى جهات غير تابعة أو زميلة دون مبرر قانوني وبالتالي مخالفة المادة 3 -10، البند 5 من الكتاب الخامس عشر - حوكمة الشركات، حيث ثبت إجراء تحويلات مالية كبيرة تتجاوز 5,000 د.ك إلى شركات لا تربطها بها أي علاقة ملكية أو سيطرة، مما يشكل مخالفة صريحة لقواعد الحوكمة وإدارة المخاطر المالية، وذلك وفقا للجدول الآتي:

2. مخالفة قواعد حوكمة الشركات (الكتاب الخامس عشر المادة 3 -7، البند 13- الفقرات أ، ب) حيث تم التغاضي عن تنفيذ استثمارات كبرى دون توثيق موافقة مجلس الإدارة، ومن أبرز هذه التجاوزات:

- الدخول في تأسيس شركة دون توثيق موافقة مجلس الإدارة. 

- عدم وجود أي محاضر تثبت مناقشة أو موافقة مجلس الإدارة على توقيع اتفاقية التسوية المالية المؤرخة 30/12/2021 بين الشركة التابعة وعدة شركات أخرى.

سادساً: كل من:

1.  نائب رئيس مجلس إدارة بشركة اكتتاب القابضة (سابقاً).

2.  عضو مجلس إدارة بشركة اكتتاب القابضة (سابقاً).

3.  عضو مجلس إدارة بشركة اكتتاب القابضة (سابقاً).

وذلك لثبوت مخالفتهم حكم الفقرة (أ) من البند (13) من المادة (3– 7) من الكتاب الخامس عشر (حوكمة الشركات) حيث تبين للهيئة أن شركة اكتتاب القابضة قامت بالاستثمار في شركة خلال عام 2020، متجاوزة الصلاحيات المالية المعتمدة وفقا لما تم تقديمه لفريق التفتيش. حيث تستوجب قواعد الحوكمة في هذا النوع من الاستثمارات موافقة رسمية من مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي، إلا أن التحقيقات لم تكشف عن أي مستندات تثبت حصول الشركة على تلك الموافقة.

سابعاً: كل من التالية أسماؤهم:

1- عضو مجلس إدارة بشركة اكتتاب القابضة (سابقاً).

2- عضو مجلس إدارة بشركة اكتتاب القابضة (سابقاً).

وذلك لثبوت مخالفتهم لأحكام الفقرة (ب) من البند (13) من المادة (3 -7) من الكتاب الخامس عشر (حوكمة الشركات)، حيث تبين للهيئة أن محاضر اجتماعات مجلس إدارة شركة اكتتاب القابضة خلت تماما من أي مناقشة أو موافقة رسمية من مجلس الإدارة بشأن توقيع شركتها التابعة، على اتفاقية التسوية المالية المؤرخة 30/12/2021 

ثامناً: عضو مجلس إدارة بشركة اكتتاب القابضة (سابقاً).

وذلك لثبوت مخالفتها حكم الفقرة (أ، ب) من البند (13) من المادة (3– 7) من الكتاب الخامس عشر (حوكمة الشركات) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010 وتعديلاتهما، حيث ثبت للهيئة التالي:

- أن شركة اكتتاب القابضة قامت بالاستثمار في تأسيس شركة خلال عام 2021، متجاوزة بذلك الصلاحيات المالية المعتمدة، وفقا لما قدم لفريق التفتيش التابع للهيئة. وبموجب اللوائح، يتطلب هذا الاستثمار موافقة رسمية من مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي، إلا أن الهيئة لم تعثر على أي مستندات تثبت حصول الشركة على تلك الموافقة.

- أن محاضر اجتماعات مجلس إدارة شركة اكتتاب القابضة خلت تماما من أي مناقشة أو موافقة رسمية من المجلس بشأن توقيع شركتها التابعة، على اتفاقية التسوية المالية المؤرخة 30/12/2021.

تاسعاً: عضو مجلس إدارة بشركة اكتتاب القابضة (سابقاً):

وذلك لمخالفته حكم الفقرة (أ) من البند (13) من المادة (3– 7) من الكتاب الخامس عشر (حوكمة الشركات)، حيث ثبت للهيئة أن شركة اكتتاب القابضة قامت بالاستثمار من خلال المشاركة في تأسيس شركة البركة الكويتية الدولية القابضة خلال عام 2021، وذلك بما يتجاوز الصلاحيات المالية المعتمدة، وفقا لما تم تقديمه لفريق التفتيش. وبحسب القواعد المعمول بها، يستلزم هذا النوع من الاستثمارات الحصول على موافقة رسمية من مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي، إلا أن الهيئة لم تجد أي دليل يثبت صدور هذه الموافقة من مجلس الإدارة. 

وتضمن القرار إيقاع العقوبة التالية: 

أولاً: توقيع جزاء مالي على شركة اكتتاب القابضة مبلغ مقداره 10000 د.ك  (عشرة آلاف دينار كويتي) عن المخالفتين الأولى والثانية للارتباط، ومبلغ مقداره 5000 د.ك (خمسة آلاف دينار كويتي) عن المخالفة الثالثة المنسوبة إليها.

ثانياً:  توقيع جزاء مالي مبلغ مقداره 5000 د.ك (خمسة آلاف دينار كويتي) على كلاً من الآتي أسمائهم عن المخالفات المنسوبة إليهم وهم:

1. رئيس مجلس إدارة شركة اكتتاب القابضة.

2. رئيس مجلس إدارة شركة اكتتاب القابضة (سابقاً).

 
3. نائب رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي بشركة اكتتاب القابضة (سابقا). 

4. نائب رئيس مجلس إدارة بشركة اكتتاب القابضة (سابقاً).

5. عضو مجلس إدارة بشركة اكتتاب القابضة (سابقاً).

6. عضو مجلس إدارة بشركة اكتتاب القابضة (سابقاً).

7. عضو مجلس إدارة بشركة اكتتاب القابضة (سابقاً).

8. عضو مجلس إدارة بشركة اكتتاب القابضة (سابقاً).

9. عضو مجلس إدارة بشركة اكتتاب القابضة (سابقاً).

10. عضو مجلس إدارة بشركة اكتتاب القابضة (سابقاً). 

ثالثاً: توقيع جزاء مالي مقداره 3000 د.ك (ثلاثة آلاف دينار كويتي) على كلاً من الآتية أسمائهم عن المخالفات المنسوبة إليهم وهم:

1. نائب رئيس مجلس إدارة شركة اكتتاب القابضة.

2. عضو مجلس إدارة شركة اكتتاب القابضة.

3. عضو مجلس إدارة شركة اكتتاب القابضة.

4. عضو مجلس إدارة شركة اكتتاب القابضة.

وبهذا الصدد تؤكد هيئة أسواق المال حرصها، على تطبيق قانون الهيئة ولائحته التنفيذية على كافة المتعاملين بأنشطة الأوراق المالية، وتحثهم على الالتزام بهذه القوانين، حتى تحظى هذه التعاملات بثقة المستثمرين، لخلق بيئة استثمارية سليمة مبنية على تطبيق القانون وفق مبادئ العدالة والشفافية والنزاهة لمواكبة أفضل الممارسات الدولية.