ضوابط للجمع بين منصبي رئاسة المجلس والإدارة التنفيذية

أعلنت هيئة الأوراق المالية والسلع، فتح باب المشورة بخصوص تعديلات مقترحة على دليل حوكمة الشركات المساهمة العامة، تتعلق بإمكانية الجمع بين منصب رئيس مجلس الإدارة ومنصب مدير الشركة و/أو العضو المنتدب، وفقاً لضوابط محددة تضمن التوازن بين الصلاحيات وتعزز الشفافية.

أعدت الهيئة ورقة استشارية حول التعديلات، ودعت إلى إبداء أي ملاحظات عليها حتى 26 يونيو 2025.

ويتيح التعديل الجديد الجمع بين منصب رئيس مجلس الإدارة ومنصب مدير الشركة و/أو العضو المنتدب، لكن بشروط، أهمها أن يكون نائب الرئيس عضواً مستقلاً، وأن يكون ثلاثة أرباع أعضاء مجلس الإدارة على الأقل أعضاء مستقلين، إضافة إلى إلزامية الإفصاح للمساهمين في حال الجمع بين هذه المناصب مع توضيح المبررات.

ويشمل النص المقترح المادة 7 عن رئيس مجلس الإدارة، والتي تتضمن: «ينتخب مجلس الإدارة بالتصويت السري من بين أعضائه رئيساً ونائباً، ويقوم نائب الرئيس مقام الرئيس عند غيابه أو قيام مانع لديه».

ويحظر الجمع بين منصب رئيس مجلس الإدارة ومنصب مدير الشركة و/أو العضو المنتدب، أو أي وظيفة تنفيذية أخرى بالشركة، واستثناء من ذلك يجوز الجمع بين منصب رئيس مجلس الإدارة ومنصب مدير الشركة و/أو العضو المنتدب، وذلك وفقاً للضوابط الآتية: أن يكون نائب رئيس مجلس الإدارة عضواً مستقلاً، ويتولى رئاسة الاجتماعات التي يتم من خلالها مناقشة أداء الإدارة التنفيذية للشركة، وأن يكون ثلاثة أرباع أعضاء مجلس الإدارة على الأقل أعضاء مستقلين، وعدم مشاركة رئيس المجلس في عملية التقييم السنوي لأداء مجلس الإدارة المقررة وفقاً لأحكام المادة (12) من هذا القرار، وتقديم إفصاح خاص لمساهمي الشركة عن تولي رئيس المجلس منصب مدير الشركة و/أو العضو المنتدب من خلال النشر في الموقع الإلكتروني الخاص بالشركة، والتقرير السنوي للشركة المرفوع للجمعية العمومية، على أن يتضمن الإفصاح أسباب ومبررات ذلك.

ويحق لمجلس الإدارة أن ينتخب من بين أعضائه عضواً منتدباً للإدارة، ويحدد المجلس اختصاصاته ومكافآته، ولا يجوز للعضو المنتدب أن يكون رئيساً تنفيذياً أو مديراً عاماً لشركة أخرى.