البيان تواصل نشر مواد مشروع قانون الشركات الاتحادي الجديد بدءا من الباب السادس ومن المادة (270) الى المادة (377) من الباب الثاني عشر والاخير، وتبحث في تعريف الشركة القابضة وهي شركة مساهمة أو شركة ذات مسؤولية محدودة تقوم بتأسيس شركات تابعة لها داخل الدولة وخارجها أو السيطرة على شركات قائمة وذلك من خلال تملك حصص أو أسهم تخولها التحكم بإدارة الشركة والتأثير في قراراتها. والشركة التابعة، والتحول إلى شركة مساهمة عامة واندماج الشركات القابضة والتابعة.
وفي ما يلي مواد مشروع القانون:
الباب السادس
الشركات ذات التنظيم الخاص
الفصل الأول
الشركات القابضة
المادة (270)
تعريف الشركة القابضة
1. الشركة القابضة هي شركة مساهمة أو شركة ذات مسؤولية محدودة تقوم بتأسيس شركات تابعة لها داخل الدولة وخارجها أو السيطرة على شركات قائمة وذلك من خلال تملك حصص أو أسهم تخولها التحكم بإدارة الشركة والتأثير في قراراتها.
2. يجب أن يكون اسم الشركة متبوعاً بعبارة "شركة قابضة" في جميع أوراق الشركة وإعلاناتها والوثائق الأخرى الصادرة عنها.
المادة (271)
أغراض الشركة القابضة
1. تقتصر أغراض الشركة القابضة على ما يأتي:
أ. تملك أسهم أو حصص في الشركات المساهمة والشركات ذات المسؤولية المحدودة.
ب. تقديم القروض والكفالات والتمويل للشركات التابعة لها.
ج. تملك العقارات والمنقولات اللازمة لمباشرة نشاطها.
د. إدارة الشركات التابعة لها.
هـ. تملك حقوق الملكية الصناعية من براءات اختراع أو علامات تجارية أو رسوم ونماذج صناعية أو حقوق امتياز وتأجيرها للشركات التابعة لها أو لشركات أخرى.
2. لا يجوز للشركات القابضة أن تمارس أنشطتها إلا من خلال شركاتها التابعة.
المادة (272)
احتفاظ الشركات التابعة بالسجلات المحاسبية
يجب على الشركة القابضة اتخاذ الإجراءات اللازمة لضمان قيام الشركات التابعة بالاحتفاظ بالسجلات المحاسبية اللازمة لتمكين أعضاء مجلس الإدارة أو مجلس المديرين للشركة القابضة من التأكد من أن القوائم المالية وحساب الأرباح والخسائر قد تم وفقاً لأحكام هذا القانون.
المـادة (273)
الشركة التابعة
1. تعتبر الشركة تابعة لشركة قابضة في أي من الحالات الآتية:
أ- إذا كانت الشركة القابضة تملك حصصاً حاكمة ومسيطرة في رأس مالها وتسيطر على تشكيل مجلس إدارتها.
ب- إذا كانت الشركة تتبع شركة تابعة.
2. لا يجوز لشركة تابعة أن تكون مساهماً في الشركة القابضة لها، ويقع باطلاً كل تخصيص أو تحويل لأية أسهم في الشركة القابضة لإحدى شركاتها التابعة.
3. إذا أصبحت الشركة التي تملك أسهماً أو حصصاً في شركة قابضة شركة تابعة للأخيرة فإن هذه الشركة تستمر مساهماً في الشركة القابضة مع مراعاة ما يأتي:
أ- حرمان الشركة التابعة من التصويت في اجتماعات مجلس إدارة الشركة القابضة أو في اجتماعات جمعياتها العمومية.
ب- التزام الشركة التابعة بالتصرف في أسهمها في الشركة القابضة خلال (12) اثني عشر شهراً من تاريخ تملّك الشركة القابضة للشركة التابعة.
المادة (274)
السنة المالية للشركة القابضة
على الشركة القابضة أن تعد في نهاية كل سنة مالية ميزانية مجمعة وبيانات الأرباح والخسائر والتدفقات النقدية لها ولجميع الشركات التابعة لها وأن تعرضها على الجمعية العمومية مع الإيضاحات والبيانات المتعلقة بها وفقاً لما تتطلبه معايير وأصول المحاسبة والتدقيق الدولية المعتمدة.
الفصل الثاني
شركة الاستثمار المشترك
المادة (275)
تعريف الشركة
شركة الاستثمار المشترك شركة مساهمة تم الترخيص لها بتأسيس صناديق استثمار وفقاً للشروط والضوابط التي يصدر بها قرار من رئيس مجلس إدارة الهيئة بهذا الشأن.
المادة (276)
تأسيس صناديق استثمار
باستثناء المصارف أو البنوك المرخص لها من قبل المصرف المركزي بتأسيس صناديق استثمار أو إدارتها، لا يجوز لغير شركات الاستثمار المشترك المرخصة من قبل الهيئة تأسيس صناديق استثمار أو إدارتها.
المادة (277)
وحدات تكوين شركة الاستثمار المشترك
تتكون شركة الاستثمار المشترك من مجموعة من صناديق الاستثمار يتمتع كل منها بشخصية اعتبارية وذمة مالية مستقلة.
الباب السابع
تحول الشركات واندماجها والاستحواذ عليها
الفصل الأول
تحول الشركــــات
المادة (278)
تقرير مبدأ تحول الشركات
يجوز لأية شركة أن تتحول من شكل إلى آخر وفقاً لأحكام هذا القانون واللوائح والقرارات المنظمة لتحول الشركات التي تصدرها الوزارة أو الهيئة كل في ما يخصه في هذا الشأن بالتنسيق مع السلطة المختصة.
المادة (279)
تحويل الشركة إلى شكل قانوني آخر
1. مع مراعاة المادة (297) من هذا القانون، يجوز تحول الشركة المساهمة العامة إلى شكل المساهمة الخاصة إذا توافرت الشروط التالية:
أ. موافقة اللجنة المشتركة المشكلة بقرار من الوزير من كل من وزارة الاقتصاد وهيئة الأوراق المالية والسلع والسلطة المختصة للنظر في طلب التحول إلى شكل المساهمة الخاصة.
ب. انقضاء (5) سنوات مالية مدققة من تاريخ القيد بالسجل التجاري كشركة مساهمة عامة، ولا يجوز للشركة في حال تحولها إلى شكل المساهمة الخاصة التقدم بطلب لتحولها إلى مساهمة عامة مرة أخرى إلا بعد انقضاء (5) سنوات مالية مدققة من تاريخ القيد بالسجل التجاري كشركة مساهمة خاصة.
ج. صدور قرار خاص من الجمعية العمومية بالموافقة على التحول بأغلبية الأسهم المالكة لنسبة (90%) من رأسمال الشركة.
2. فيما عدا الشركة المساهمة العامة، يجوز للشركة التحول إلى شركة تضامن أو توصية بسيطة أو شركة ذات مسؤولية محدودة أو شركة مساهمة خاصة إذا توافرت الشروط التالية:
أ. صدور قرار طبقاً للشروط المقررة لتعديل عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة.
ب. انقضاء مدة لا تقل عن سنتين ماليتين مدققتين للشركة من تاريخ قيدها بالسجل التجاري.
ج. موافقة الشركاء بالإجماع في حال التحول إلى شركة تضامن.
د. إتمام إجراءات التأسيس والتسجيل المقررة للشكل المُراد تحول الشركة إليه.
المادة (280)
التحول إلى شركة مساهمة عامة
مع مراعاة أحكام المادة (278) من هذا القانون، يشترط لتحول الشركة إلى شركة مساهمة عامة ما يلي:
1. أن تكون قيمة الحصص أو الأسهم المصدرة قد دفعت بالكامل أو أن تكون حصص الشركاء قد تم الوفاء بها بالكامل.
2. أن تنقضي مدة لا تقل عن سنتين ماليتين للشركة.
3. أن تكون الشركة قد حققت أرباحا تشغيلية صافية قابلة للتوزيع على المساهمين أو الشركاء من خلال النشاط الذي أنشئت من أجله لا يقل متوسطها عن (10%) من رأس المال وذلك خلال السنتين الماليتين السابقتين للموافقة على طلب التحول.
4. أن يصدر قرار خاص أو ما يقوم مقامه بتحول الشركة إلى شركة مساهمة عامة.
5. أية شروط أخرى يصدر بها قرار من الهيئة.
المادة (281)
مستندات التحول إلى شركة مساهمة عامة
-1 يجوز تحول أية شركة إلى شركة مساهمة عامة، بطلب يقدم وفق النموذج الذي تُعدّه الهيئة لهذا الغرض ويوقع عليه المفوض بالتوقيع عن الشركة.
-2 يجب أن يرفق بالطلب المستندات الآتية:
أ- عقد التأسيس والنظام الأساسي المعدّل للشركة.
ب- قرار الجمعية العمومية للشركة المعنية أو ممن يقوم مقامها بالأغلبية المقررة لتعديل عقد تأسيسها أو نظامها الأساسي يتضمن المصادقة على أية زيادة لازمة في رأس المال وبتحول الشركة إلى شركة مساهمة عامة، ويجب أن يتضمن قرار الشركاء أو المساهمين بالتحول أية تغييرات في عقد التأسيس أو النظام الأساسي للشركة وفقاً لما تقتضيه الظروف بما في ذلك تغيير اسم الشركة.
ج- موافقة الوزارة والسلطة المختصة على تحول الشركة إلى شركة مساهمة عامة.
د- ميزانية عمومية للشركة مُعدّة في تاريخ لا يجاوز ستة أشهر سابقة على تاريخ طلب تحوُّل الشركة، بالإضافة إلى نسخة عن تقرير خالٍ من التحفظات من مدققي حسابات الشركة بشأن تلك الميزانية.
هـ- بيان مكتوب من مدققي حسابات الشركة يُقرّون فيه بأن قيمـة صافي أصول الشـركة في تاريخ إعداد الميزانية العمومية لا يقل عن رأس مالها المطلوب واحتياطياتها غير الموزعة.
و- تقييم الحصص العينية للشركة المُعدّ وفقاً لأحكام المادة (122) من هذا القانون.
ز- إقــرار من قبل أحد المديرين أو مجلس الإدارة حسب الحال يؤكد تحقق كلٍ من الشرطين الآتيين:
صدور قرار الجمعية العمومية أو ممن يقوم مقامها بالموافقة على التحول واستيفاء جميع المتطلبات الأخرى لهذا القانون.
عدم وجود أي تغيير جوهري سلبي في الوضع المالي للشركة خلال الفترة الزمنية الواقعة بين تاريخ إعداد الميزانية العمومية المعنية وتاريخ طلب التحول.
ح- أية مستندات أخرى تتطلبها الهيئة للتحول.
المادة (282)
إعلان قرار التحول
1. يجب على الشركة الإعلان عن قرار التحول في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران في الدولة تكون إحداهما على الأقل باللغة العربية خلال (5) خمسة أيام من تاريخ صدور قرار التحول وكذلك إخطار الشركاء والدائنين بكتب مسجلة.
2. يجب أن يتضمن الإعلان وإخطار المساهمين/الشركاء والدائنين الوارد في البند (1) من هذه المادة النص على حق أي من دائني الشركة وحملة سندات القرض أو الصكوك ولكل ذي مصلحة من المساهمين أو الشركاء في الاعتراض على التحول لدى مقر الشركة الرئيس.
المادة (283)
الاعتراض على قرار التحول
1. يجوز للشريك أو المساهم الذي اعترض على قرار التحول الانسحاب من الشركة واسترداد قيمة حصته أو أسهمه وذلك بطلب يقدم إلى الشركة كتابة خلال (15) خمسة عشر يوماً من تاريخ إتمام نشر قرار التحول ويتم الوفاء بقيمة الحصص أو الأسهم بحسب قيمتها السوقية أو الدفترية في تاريخ التحول أيهما أكثر.
2. يجوز للمساهمين/الشركاء ولدائني الشركة وحملة سندات القرض أو الصكوك ولكل ذي مصلحة الاعتراض لدى الشركة خلال (30) ثلاثين يوما من تاريخ الإخطار بقرار التحول، وتسليم الوزارة أو الهيئة والسلطة المختصة حسب الأحوال نسخة من الاعتراض على أن يبين المعترض موضوع اعتراضه والأسباب التي يستند إليها والأضرار التي يدعي أن التحول قد ألحقها به على وجه التحديد.
3. إذا لم تتمكن الشركة من تسوية الاعتراضات لأي سبب من الأسباب خلال مدة أقصاها (30) ثلاثون يوماً من تاريخ تسليم الوزارة أو الهيئة والسلطة المختصة حسب الأحوال نسخة الاعتراض جاز للمعترض اللجوء إلى المحكمة المختصة.
4. يظل قرار التحول موقوفاً ما لم يتنازل المعترض عن معارضته أو تقضي المحكمة برفضها بحكم بات أو تقوم الشركة بوفاء الدين إذا كان حالاً أو بتقديم ضمانات كافية للوفاء به إذا كان آجلاً.
5. إذا لم يتم الاعتراض على قرار التحول خلال الميعاد المنصوص عليه بالبند (2) من هذه المادة، اعتبر ذلك موافقة ضمنية على التحول.
المادة (284)
بيع نسبة من أسهم الشركة عند تحولها
1. مع مراعاة حكم المادة (121) من هذا القانون يجوز للشركة الراغبة في التحول إلى شركة مساهمة عامة أن تبيع عن طريق الاكتتاب العام نسبة لا تزيد عن (30%) من رأس مالها بعد التقييم وفقا لأحكام المادة (122) من هذا القانون.
2. يصدر رئيس مجلس إدارة الهيئة قراراً ينظم شروط وإجراءات بيع نسبة من أسهم الشركة عند تحولها.
المادة (285)
الإخطار بالقرار الصادر بتحول الشركة
مع مراعاة أحكام المادة (279) من هذا القانون، تقدم الشركة نسخة من القرار الصادر بالتحول إلى الوزارة أو الهيئة والسلطة المختصة بحسب الأحوال ويرفق به ما يأتي:
1. بيان بأصول وحقوق الشركة والتزاماتها والقيمة التقديرية لهذه الأصول والحقوق والالتزامات.
2. بيان بتسوية الاعتراض أو انتهاء مدته.
المادة (286)
النتائج المترتبة على تحول الشركة
1. يكون لكل شريك أو مساهم في حال التحول عدد من الحصص أو الأسهم في الشركة التي تم التحول إليها يعادل قيمة الحصص أو الأسهم التي كانت له فيها قبل التحول، وإذا كانت قيمة حصة الشريك أو أسهمه اقل من الحد الأدنى المقرر للقيمة الاسمية للحصة أو الأسهم وجب تكملتها نقداً، وإلا يعتبر منسحباً من الشركة ويتم الوفاء بقيمة حصته أو أسهمه حسب قيمتها السوقية أو الدفترية في تاريخ التحول أيهما اكبر.
2. تحتفظ الشركة بعد تحولها وإعادة قيدها بالشكل القانوني الجديد بشخصيتها المعنوية وبحقوقها والتزاماتها السابقة على التحول، ولا يترتب على التحول براءة ذمة الشركاء المتضامنين من التزامات الشركة السابقة على التحول إلا إذا وافق الدائنون كتابة على ذلك.
المادة (287)
التأشير بتحول الشركة
1. يجب تعديل البيانات لدى المسجل بعد موافقة الوزارة أو الهيئة والسلطة المختصة بحسب الأحوال على قرار التحول.
2. تلتزم السلطة المختصة بقيد الشركة في السجل التجاري وبإصدار رخصة تجارية للشكل الذي تحولت إليه الشركة ويعتبر التحول نافذاً من تاريخ إصدار الرخصة التجارية.
الفصل الثاني
الاندماج
المادة (288)
الاندماج
1. استثناء من أحكام المواد (203،202،201) يجوز للشركة بموجب قرار خاص يصدر من الجمعية العمومية وما في حكمها ولو كانت في دور التصفية أن تندمج في شركة أخرى عن طريق قيام الشركات المندمجة بإبرام عقد في ما بينها بهذا الشأن.
2. مع مراعاة القواعد المعمول بها لدى المصرف المركزي في حال اندماج البنوك وشركات التمويل وشركات الاستثمار المالية وشركات الصرافة والوساطة النقدية، يصدر الوزير القرار المنظّم لطرق وشروط وإجراءات الاندماج بالنسبة لجميع الشركات عدا الشركات المساهمة العامة، فيصدر رئيس مجلس إدارة الهيئة القرار الخاص بها.
المادة (289)
عقد الاندماج
يحدد عقد الاندماج شروطه وطريقته ويبيّن على الأخص المسائل الآتية:
1. عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة الدامجة أو الشركة الجديدة بعد الاندماج.
2. اسم وعنوان كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة أو المدير المقترح للشركة الدامجة أو الشركة الجديدة.
3. طريقة تحويل حصص أو أسهم الشركات المندمجة إلى حصص أو أسهم في الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة.
4. المقابل الذي سيحصل عليه الشركاء أو المساهمون في الشركات المندمجة لقاء عدم تحول حصص أو أسهم يملكونها إلى الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة وتاريخ حصولهم على هذا المقابل.
المادة (290)
عرض عقد الاندماج على الجمعية العمومية
1. يجب على أعضاء مجلس الإدارة أو مديري كل شركة دامجة ومندمجة تقديم مشروع عقد الاندماج للجمعية العمومية أو من يقوم مقامها للموافقة عليه بالأغلبية المقررة لتعديل عقد تأسيس الشركة.
2. يُشترط في دعوة الجمعية العمومية للنظر في الاندماج ما يأتي:
أ- أن تكون مشفوعة بنسخة أو ملخص من عقد الاندماج.
ب- أن يبين العقد بجلاء حق أي مساهم أو أكثر يملكون ما لا يقل عن (20%) من رأس مال الشركة عارضوا الاندماج، في الطعن عليه لدى المحكمة المختصة خلال (30) ثلاثين يوما من تاريخ موافقة الجمعية العمومية أو من يقوم مقامها على عقد الاندماج.
المادة (291)
اندماج الشركات القابضة والتابعة
1. يجوز لشركة قابضة الاندماج مع شركة أو أكثر من شركاتها المملوكة لها كلياً كشركة واحدة دون الالتزام بإبرام عقد اندماج، ويتم الاندماج بموجب قرار خاص لهذه الشركات بالأغلبية المقررة لتعديل عقد تأسيس كلٍ منها.
2. يجوز لشركتين أو أكثر مملوكتين بالكامل لإحدى الشركات القابضة الاندماج كشركة واحدة دون الالتزام بإبرام عقد اندماج.
3. في حالات الاندماج التي تكون الشركة المندمجة شركة قابضة تسري أحكام الاندماج الواردة في هذا القانون والقرارات الصادرة تنفيذاً له على شركاتها التابعة المملوكة بالكامل لها.
المادة (292)
استرداد قيمة الأسهم أو الحصص
1. يجوز للمساهمين وللشركاء الذين اعترضوا على قرار الاندماج طلب الانسحاب من الشركة واسترداد قيمة حصصهم أو أسهمهم وذلك بتقديم طلب كتابي يقدم إلى الشركة خلال (15) خمسة عشر يوما من تاريخ صدور قرار الاندماج.
2. يتم تقدير قيمة الحصص أو الأسهم محل الانسحاب بالاتفاق، وفي حالة الاختلاف على هذا التقدير، يتعين عرض الأمر على لجنة يشكلها الوزير لهذا الغرض بالنسبة لجميع الشركات عدا الشركة المساهمة العامة فتقوم الهيئة بتشكيلها وذلك قبل اللجوء إلى القضاء.
3. يجب أن تؤدى القيمة غير المتنازع عليها للحصص والأسهم موضوع الانسحاب إلى أصحابها قبل إتمام إجراءات الاندماج، وبشرط أدائها قبل الالتجاء إلى اللجنة المشار إليها في الفقرة السابقة بشأن القيمة المتنازع عليها.
المادة (293)
إعلان الدائنين بقرار الاندماج
يجب على كل شركة دامجة أو مندمجة إخطار دائنيها خلال (10) عشرة أيام من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الاندماج، ويشترط في هذا الإخطار ما يأتي:
1. أن يبين أن نيّة الشركة هي الاندماج مع شركة واحدة محددة أو أكثر.
2. أن يُرسَل كتابةً إلى كل دائن للشركة بإخطاره بالاندماج.
3. أن ينشر في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران في الدولة تكون إحداهما على الأقل باللغة العربية.
4. أن ينص على حق أي من دائني الشركة أو الشركات (الدامجة والمندمجة) وحملة سندات القرض أو الصكوك ولكل ذي مصلحة في الاعتراض على الاندماج لدى مقر الشركة الرئيس، وتسليم الوزارة أو الهيئة حسب الأحوال نسخة الاعتراض شريطة أن يتم ذلك خلال (30) ثلاثين يوماً من تاريخ الإخطار.
المادة (294)
الاعتراض على الاندماج
1. للدائن الذي أخطر الشركة باعتراضه وفقاً لأحكام البند (4) من المادة (293) من هذا القانون ولم يتم الوفاء بمطالبته أو تسويتها من جانب الشركة خلال (30) ثلاثين يوماً من تاريخ الإخطار أن يتقدم إلى المحكمة المختصة، للحصول على أمر بوقف الاندماج.
2. إذا ثبت للمحكمة عند التقدم إليها بطلب وقف الاندماج، أن الاندماج سيؤدي إلى تعريض مصالح مقدم الطلب لأضرار بغير وجه حق، جاز لها أن تصدر أمراً بوقف الاندماج وذلك مع التقيد بأية شروط أخرى تراها ملائمة.
3. يظل الاندماج موقوفاً ما لم يتنازل المعترض عن معارضته أو تقضي المحكمة برفضها بحكم بات أو تقوم الشركة بوفاء الدين إذا كان حالاً أو بتقديم ضمانات كافية للوفاء به إذا كان آجلاً.
4. إذا لم يتم الاعتراض على اندماج الشركة خلال الميعاد المنصوص عليه بالبند (4) من المادة (293) من هذا القانون، اعتبر ذلك موافقة ضمنية على قرار الاندماج.
المادة (295)
الموافقة على الاندماج
1. يجب تعديل البيانات لدى المسجل بعد موافقة الوزارة أو الهيئة والسلطة المختصة بحسب الأحوال على قرار الاندماج.
2. يجب على السلطة المختصة التأشير بانقضاء الشركة المندمجة وإخطار الوزارة أو الهيئة بذلك حسب الأحوال.
المادة (296)
النتائج المترتبة على الاندماج
يؤدي الاندماج إلى انقضاء الشخصية الاعتبارية لشركة أو أكثر من الشركات المندمجة وحلول الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة محلها/ محلهم في جميع الحقوق والالتزامات، تكون الشركة الدامجة خلفاً قانونياً للشركة أو الشركات المندمجة.
الفصل الثالث
الاستحواذ
المادة (297)
عملية الاستحواذ
يجب على كل شخص أو مجموعة من الأشخاص المرتبطة أو الأطراف ذات العلاقة يرغب/ يرغبوا في شراء أو القيام بأي تصرف يؤدي إلى الاستحواذ على أسهم أو أوراق مالية قابلة للتحول لأسهم في رأس مال إحدى الشركات المساهمة العامة المؤسسة بالدولة التي طرحت أسهمها في اكتتاب عام أو مدرجة بإحدى الأسواق المالية بالدولة أن يلتزم بالأحكام والقرارات المنظّمة لقواعد وشروط وإجراءات عمليات الاستحواذ الصادرة عن الهيئة.
المادة (298)
مخالفة قواعد وإجراءات الاستحواذ
مع عدم الإخلال بحق الأطراف المتضررة في اللجوء إلى القضاء، إذا ثبت قيام أي شخص بمخالفة أحكام المادة (297) من هذا القانون أو القرار الصادر من الهيئة في هذا الشأن، جاز للهيئة اتخاذ احد القرارين التاليين:
1. إلغاء الشراء أو التصرف الذي نتج عنه عملية أو عمليات الاستحواذ وتعويض كافة الأطراف المتضررة مع توقيع غرامة مالية تحددها الهيئة على المخالف بنسبة لا تزيد على (100%) من قيمة عملية الاستحواذ.
2. حرمان المخالف من الترشيح أو المشاركة في عضوية مجلس إدارة الشركة المستحوذ على أسهمها وحرمانه من التصويت في اجتماعات الجمعية العمومية وذلك في حدود القدر الذي تمت به المخالفة.
الباب الثامن
انقضاء عقد الشركة
الفصل الأول
أسباب انقضاء الشركات
المادة (299)
الأسباب العامة لانقضاء الشركات
مع عدم الإخلال بالإحكام الخاصة بانقضاء كل شركة، تنحل الشركة لأحد الأسباب الآتية:
1. انتهاء المدة المحددة في العقد أو النظام الأساسي ما لم تجدد المدة طبقاً للقواعد الواردة بعقد الشركة أو نظامها الأساسي.
2. انتهاء الغرض الذي أسست الشركة من أجله.
3. هلاك جميع أموال الشركة أو معظمها بحيث يتعذر استثمار الباقي استثماراً مجدياً.
4. الاندماج وفقاً لأحكام هذا القانون.
5. إجماع الشركاء على إنهاء مدتها ما لم ينص عقد الشركة على الاكتفاء بأغلبية معينة.
6. صدور حكم قضائي بحل الشركة.
المادة (300)
حل شركة التضامن والتوصية البسيطة
مع عدم الإخلال بحقوق الغير ومراعاة لأحكام هذا القانون والعقود المبرمة بين الشركاء تُحل شركة التضامن والتوصية البسيطة بأحد الأسباب الآتية:
1. وفاة أو إفلاس أي من الشركاء فيها أو فقدانه للأهلية القانونية ما لم يتفق في عقد الشركة على غير ذلك، ويجوز النص في عقد الشركة على استمرارها مع ورثة من يتوفى من الشركاء ولو كان الورثة أو بعضهم قصراً، فإذا كان المتوفى شريكاً متضامناً والوارث قاصراً اعتبر القاصر شريكاً موصياً بقدر نصيبه في حصة مورثه، وفي هذه الحالة لا يتوقف استمرار الشركة على صدور أمر من المحكمة بإبقاء مال القاصر في الشركة.
2. انسحاب الشريك المتضامن الوحيد بشركة التوصية البسيطة.
3. انقضاء ستة أشهر على شركة التضامن بشريك واحد وعدم قيام الشركة بتصحيح وضعها القانوني خلال تلك المدة.
المادة (301)
استمرار شركة التضامن أو التوصية البسيطة بالاتفاق
1. إذا لم يرد بعقد شركة التضامن أو التوصية البسيطة نص على استمرارها بالنسبة للشركاء الباقين في حالة انسحاب أحد الشركاء أو وفاته أو صدور حكم بالحجر عليه أو بشهر إفلاسه أو بإعساره جاز للشركاء خلال ستين يوماً من وقوع أي من الحالات المشار إليها أن يقرروا بالإجماع استمرار الشركة في ما بينهم ويجب عليهم قيد هذا الاتفاق لدى السلطة المختصة خلال مهلة الستين يوماً المذكورة أعلاه.
2. إذا استمرت الشركة مع الشركاء الباقين يقدر نصيب الشريك الذي خرج من الشركة وفقاً لآخر جرد ما لم ينص عقد الشركة على طريقة أخرى للتقدير، ولا يكون لهذا الشريك أو لورثته نصيب في ما يستجد من حقوق الشركة إلا بقدر ما تكون تلك الحقوق ناتجة عن عمليات سابقة على خروجه من الشركة.
حل شركة المحاصة
لا يترتب على حل شركة المحاصة تصفيتها بالمعنى الوارد في هذا القانون، ولكن تجري المحاسبة بين الشركاء لبيان نصيب كل منهم في الربح والخسارة، ويجوز تعيين مصف أو أكثر لإجراء هذه المحاسبة.
المادة (303)
صدور حكم بحل شركة التضامن أو التوصية البسيطة
1. يجوز للمحكمة أن تقضي بحل أية شركة من شركات التضامن أو التوصية البسيطة بناءً على طلب أحد الشركاء إذا تبين لها وجود أسباب جدية تسوغ ذلك كما يجوز للمحكمة أن تقضي بحل الشركة بناء على طلب أحد الشركاء لعدم وفاء شريك بما تعهد به.
2. وإذا كانت الأسباب التي تسوغ الحل ناتجة عن تصرفات أحد الشركاء جاز للمحكمة أن تقضي بإخراجه من الشركة وفي هذه الحالة تستمر الشركة قائمة بين الشركاء الآخرين وتخرج نصيب الشريك بعد تقديره وفقاً لآخر جرد أو بأية طريقة ترى المحكمة إتباعها.
3. كل شرط يقضي بحرمان الشريك من استعمال حق حل الشركة قضاءً يعتبر كأن لم يكن.
المادة (304)
حل شركة الشخص الواحد أو تصفيتها أو وقف نشاطها
1. تنحل شركة الشخص الواحد بوفاة الشخص الطبيعي أو بانقضاء الشخص الاعتباري المؤسس لها، ومع ذلك لا تنقضي الشركة بوفاة الشخص الطبيعي في شركة الشخص الواحد إذا رغب الورثة في استمرارها مع توفيق وضعها وفقا لأحكام هذا القانون ويجب عليهم اختيار من يتولى إدارة الشركة نيابة عنهم، وذلك خلال ستة أشهر على الأكثر من تاريخ الوفاة.
2. إذا قام مالك شركة الشخص الواحد بسوء نية بتصفيتها أو وقف نشاطها قبل انتهاء مدتها أو قبل تحقيق الغرض الوارد بعقد تأسيسها كان مسؤولاً عن التزاماتها في أمواله الخاصة.
المادة (305)
وفاة أو انسحاب أحد الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة
لا تؤدي وفاة أحد الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو انسحابه من الشركة بصدور حكم بالحجر عليه أو بشهر إفلاسه أو بإعساره إلى حلها إلا إذا وُجد نصٌ يقضي بذلك في عقد تأسيسها، وتنتقل حصة كل شريك إلى ورثته، ويكون حكم الموصى له حكم الوارث.
المادة (306)
خسائر الشركة ذات المسؤولية المحدودة
1. إذا بلغت خسائر الشركة ذات المسؤولية المحدودة نصف رأس المال وجب على المديرين أن يعرضوا على الجمعية العمومية للشركاء أمر حل الشركة ويشترط لصدور قرار الحل توفر الأغلبية اللازمة لتعديل عقد الشركة.
2. إذا بلغت الخسارة ثلاثة أرباع رأس المال، جاز أن يطلب الحل الشركاء الحائزون لربع رأس المال.
المادة (307)
خسائر الشركة المساهمة
إذا بلغت خسائر شركة المساهمة نصف رأس مالها المصدر وجب على مجلس الإدارة خلال (30) ثلاثين يوماً من تاريخ الإفصاح للوزارة أو للهيئة كل حسب اختصاصه - عن القوائم المالية الدورية أو السنوية دعوة الجمعية العمومية لاتخاذ قرار خاص بحل الشركة قبل الأجل المحدد لها أو استمرارها في مباشرة نشاطها، فإذا لم يقم مجلس الإدارة بالدعوة لاجتماع الجمعية العمومية أو تعذر على هذه الجمعية إصدار قرار في الموضوع جاز لكل ذي مصلحة رفع دعوى أمام المحكمة المختصة بطلب حل الشركة.
المادة (308)
شطب الشركة
1. مع عدم الإخلال بالحالات الواردة في هذا القانون أو أي قانون آخر، إذا ثبت للوزارة أو للهيئة أو السلطة المختصة - كل حسب اختصاصه - توقف الشركة عن مزاولة أعمالها أو أنها تمارس أعمالها بالمخالفة لأحكام هذا القانون والقرارات المنفذة له، فإنه يجوز للوزارة أو للهيئة أو للسلطة المختصة - كل حسب اختصاصه - إنذار الشركة بأنه سيتم شطبها من السجل خلال ثلاثة أشهر من تاريخ الإخطار ما لم تقدم مبرراً مقبولاً لعدم الشطب.
2. إذا تسلمت الوزارة أو الهيئة أو السلطة المختصة - كل حسب اختصاصه - بعد انتهاء مدة ثلاثة الأشهر المشار إليها في البند (1) من هذه المادة تأكيداً بأن الشركة مازالت متوقفة عن ممارسة أعمالها، أو لم تقدم الشركة مبرراً مقبولاً لتوقفها، رفع الأمر للمحكمة المختصة لاتخاذ اللازم بشأن تصفية الشركة.
3. تستمر مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة والمديرين والمساهمين في الشركة التي يتم شطبها من السجل بموجب أحكام هذه المادة كما لو لم يتم حل الشركة.
المادة (309)
إخطار السلطة المختصة والمسجل بالحل
1. على الجهة المفوضة بإدارة الشركة إخطار السلطة المختصة والمسجل في حال تحقق احد الأسباب الموجبة لحل الشركة.
2. في حال اتفاق الشركاء على حل الشركة يجب أن يتضمن الاتفاق طريقة تصفيتها واسم المصفي.
3. لا يستحق أي شريك أو مساهم، عند حل الشركة أو تصفيتها حصة من رأسمالها ما لم يتم سداد ديونها.
المادة (310)
قيد حل الشركة
فيما عدا شركة المحاصة، يجب على مديري الشركة أو رئيس مجلس الإدارة أو المصفي بحسب الأحوال قيد حل الشركة بالسجل التجاري لدى السلطة المختصة ونشره في صحيفتين محليتين يوميتين تصدر إحداهما على الأقل باللغة العربية ولا يحتج قبل الغير بحل الشركة إلا من تاريخ ذلك القيد.
النتائج المترتبة على تحوّل الشركة
نصت المادة (286) من مشروع قانون الشركات الجديد ببنديها على ان يكون لكل شريك أو مساهم في حال التحول عدد من الحصص أو الأسهم في الشركة التي تم التحول إليها يعادل قيمة الحصص أو الأسهم التي كانت له فيها قبل التحول، وإذا كانت قيمة حصة الشريك أو أسهمه اقل من الحد الأدنى المقرر للقيمة الاسمية للحصة أو الأسهم وجب تكملتها نقداً، وإلا يعتبر منسحباً من الشركة ويتم الوفاء بقيمة حصته أو أسهمه حسب قيمتها السوقية أو الدفترية في تاريخ التحول أيهما اكبر.
وتحتفظ الشركة بعد تحولها وإعادة قيدها بالشكل القانوني الجديد بشخصيتها المعنوية وبحقوقها والتزاماتها السابقة على التحول، ولا يترتب على التحول براءة ذمة الشركاء المتضامنين من التزامات الشركة السابقة على التحول إلا إذا وافق الدائنون كتابة على ذلك.
تعليقات {{getCommentCount()}}
كن أول من يعلق على الخبر
رد{{comment.DisplayName}} على {{getCommenterName(comment.ParentThreadID)}}
{{comment.DisplayName}}
{{comment.ElapsedTime}}