الكويت: ضوابط جديدة لشراء البنوك أسهم الخزانة وبيعها

أصدر بنك الكويت المركزي، بعد الاعتماد من مجلس إدارة البنك، الضوابط الأخيرة للبنوك والشركات المالية الخاضعة لرقابته، بشأن تنظيم شرائها لأسهمها أو بيعها أو التصرف فيها.

مع ضرورة إلغاء أي تعليمات أخرى، واتباع تلك التعليمات الجديدة، خصوصا انها تراعي ضوابط مالية حديثة، تخص مصادر التمويل التي ستستخدم في الشراء وآثارها على معدل كفاية راس المال.

وفيما يلي تفاصيل التعليمات:

استناداً إلى القانون رقم 32 لسنة 1968 الصادر في شأن النقد، وبنك الكويت المركزي، وتنظيم المهنة المصرفية وتعديلاته، وإلى المرسوم بقانون رقم 25 لسنة 2012 بإصدار قانون الشركات وتعديله، وإلى تعليمات هيئة أسواق المال بشأن تنظيم شراء الشركات المساهمة لأسهمها (أسهم الخزينة) وكيفية استخدامها والتصرف فيها، والصادرة في 2013/12/30، والتي استثنت الشركات المساهمة المدرجة في البورصة الخاضعة لرقابة بنك الكويت المركزي من تلك التعليمات. وتعرض فيما يلي الضوابط الواجب الالتزام بها من قبل أي من الجهات الخاضعة لرقابة بنك الكويت المركزي لدى رغبتها في التعامل على أسهمها.

أولاً: التعريفات

في إطار تطبيق أحكام هذه التعليمات، يقصد بالعبارات والكلمات التالية المعنى الموضح قرين كل منها:

أسهم الخزينة: هي أسهم الجهات الخاضعة للرقابة، والتي تقوم بالتعامل عليها من خلال شرائها أو بيعها أو التصرف فيها بالبورصة، وفق الضوابط الواردة في هذه التعليمات.

الاحتياطيات: الاحتياطيات (الاختياري والإجباري) المكونة.

احتياطي أسهم الخزينة: رصيد أرباح وخسائر التعامل في أسهم الخزنية.

البنك المركزي: بنك الكويت المركزي.

الهيئة: هيئة أسواق المال.

البورصة: سوق الكويت للأوراق المالية.

الجهات الخاضعة للرقابة: الشركات المساهمة المدرجة في البورصة، والخاضعة لرقابة بنك الكويت المركزي، من بنوك وشركات تمويل وشركات صرافة.

الفترات المالية الربع سنوية: كل ثلاثة أشهر ميلادية تنتهي في 3/31 و6/30 و9/30 و12/31 من كل عام.

ثانياً: نطاق التطبيق

تطبق هذه التعليمات على جميع الشركات المساهمة المدرجة في البورصة، والخاضعة لرقابة بنك الكويت المركزي.

ثالثاً، إجراءات وضوابط الحصول على الموافقة المسبقة من البنك المركزي لتعامل الشركات الخاضعة للرقابة على أسهمها

1 - يتعين أن يجيز عقد التأسيس أو النظام الأساسي للشركة شراء أو بيعاً أو التصرف في أسهمها، كما يشترط صدور قرار من الجمعية العامة للمساهمين بتفويض مجلس الإدارة بشراء أو بيع أسهم الخزينة بما لا يجاوز %10 من رأس المال المصدر والمدفوع، على ألا تتجاوز مدة سريان التفويض ثمانية عشر شهراً.

2 - يتعين على الجهات الخاضعة للرقابة في حال رغبتها شراء أو بيع أو التصرف بأسهمها في إطار هذه الضوابط التقدم بطلب البنك المركزي يتضمن البيانات التالية:

- عدد الأسهم المطلوب شراؤها أو بيعها أو التصرف فيها.

- تحديد مصادر التمويل التي سيتم استخدامها في الشراء، من واقع آخر بيانات مالية معتمدة للجهة، شريطة ألا تزيد الفترة المنقضية منذ إصدار تلك البيانات على ستة أشهر ميلادية.

- مبررات وأهداف استخدامها الحق في شراء أسهمها، وأثر ذلك على المركز المالي.

- الأثر المترتب على معدل كفاية رأس المال والسيولة، وذلك بالنسبة للبنوك وفقاً للتعليمات السارية.

- بيان يوضح عدد وقيمة الأسهم التي تم شراؤها أو بيعها أو التصرف فيها (على المستوى المجمع)، خلال فترة سريان موافقة البنك المركزي السابقة إن وجدت في تاريخ تقديم الطلب.

- المدة التي يتوقع فيها بيع الأسهم التي يتم شراؤها في إطار موافقة البنك المركزي.

رابعاً: متابعة الموافقات واستخدامها

يتعين على الجهات الخاضعة للرقابة الالتزام بما يلي:

1 - تسري موافقة البنك المركزي التي تصدر لأي من الجهات الخاضعة للرقابة في هذا الخصوص بما لا يجاوز ستة أشهر من تاريخ إخطار الجهة الخاضعة للرقابة بهذه الموافقة.

2 - تقديم بيان يعد عن الفترات المالية ربع السنوية يوضح عدد وقيمة الأسهم التي تم شراؤها أو بيعها أو التصرف فيها، وفقاً للنموذج المرفق (على المستوى المجمع)، وذلك خلال مدة أقصاها عشرة أيام عمل من نهاية الفترة المالية المعد عنها هذا البيان.

3 - لا يجوز التداول على الأسهم موضوع هذه الضوابط في حال انتهاء سريان الموافقة الصادرة عن البنك المركزي.

4 - يحظر على الجهات الخاضعة للرقابة التداول على أسهمها موضوع هذه الضوابط قبل عشرة أيام من تاريخ انتهاء الفترات ربع السنوية ولحين اعتماد البيانات المالية من قبل البنك المركزي والإفصاح عن ذلك الاعتماد بالبورصة.

5 - يتعين على الجهة الخاضعة للرقابة لدى الحصول على موافقة البنك المركزي ان تتخذ إجراءات الإفصاح بالبورصة، وكذلك الالتزام بأي ضوابط وتعليمات أخرى ملزمة للجهة الخاضعة للرقابة.

6 - يتعين على الجهات الخاضعة للرقابة مراعاة عدم تعارض المصالح والاستفادة من المعلومات الداخلية، لدى التعامل على أسهمها.

خامساً: استخدام أسهم الخزينة

الأغراض التي يمكن استخدام أسهم الخزينة المشمولة بالضوابط والشروط المشار إليها:

1 - الحفاظ على استقرار سعر سهم الجهة الخاضعة للرقابة.

2 - تخفيض رأس المال المدفوع للجهة الخاضعة للرقابة.

3 - استيفاء الجهة الخاضعة للرقابة لدين على الغير مقابل هذه الأسهم، مع عدم الاخلال بأحكام المادة 66/ج من القانون رقم 32 لسنة 1968 وتعديلاته.

4 - سداد دين قائم على الجهة الخاضعة للرقابة لمصلحة الغير.

5 - توزيعها على المساهمين من دون ان يترتب على ذلك زيادة في رأس المال أو زيادة في عدد الأسهم المصدرة، وذلك بعد صدور قرار من الجمعية العامة للمساهمين بالموافقة على ذلك، ووفقاً للقواعد المنظمة والمعتمدة من الجمعية العامة للمساهمين.

6 - عمليات المبادلة في حالات الاستحواذ أو الدمج الكامل للشركة، بعد الحصول على موافقة البنك المركزي المسبقة.

7 - بيع أو منح موظفي الجهة الخاضعة للرقابة كل أو جزءا من أسهمها ضمن برنامج خيار شراء الأسهم، وذلك بعد صدور قرار من الجمعية العامة للمساهمين بالموافقة على ذلك، ووفقاً للقواعد المنظمة والمعتمدة من الجمعية العامة للمساهمين، وبما يتفق مع قواعد نقل الملكية المعمول بها في البورصة.

8 - أي حالات أخرى تقضي بها القوانين والقرارات الوزارية ذات الصلة، أو يحددها البنك المركزي مستقبلاً.

سادساً: الشروط

1 - يجوز للجهات الخاضعة للرقابة (على مستوى الشركة الأم وشركاتها التابعة) شراء أو بيع ما لا يجاوز نسبة %10 من أسهم رأسمالها المصدر والمدفوع، على ألا يزيد حجم المبالغ المستخدمة في التمويل على مجموع أرصدة الاحتياطيات (الاختياري والاجباري)، المملوكة والأرباح المرحلة وعلاوة الاصدار، وذلك بعد الحصول على موافقة كتابية مسبقة من البنك المركزي.

2 - لا يجوز استخدام رأس المال كمصدر لتمويل عمليات شراء الجهة الخاضعة للرقابة لأسهمها.

3 - لا تدخل اسهم الخزينة في مجموع اسهم الجهة الخاضعة للرقابة في جميع المسائل الخاصة باحتساب النصاب اللازم للتصويت على القرارات بالجمعية العامة للمساهمين، وكذلك اسهم الخزينة المملوكة للشركات التابعة للشركة الأم.

4 - في حال زيادة رأسمال الجهة الخاضعة للرقابة من خلال اصدار اسهم منحة، يكون للجهة الخاضعة للرقابة عن اسهم الخزينة الحقوق نفسها المترتبة لحملة الاسهم الآخرين.

5 - في حال زيادة رأسمال الجهة الخاضعة للرقابة من خلال طرح اسهم جديدة للاكتتاب، فإنه لا يجوز للجهة الخاضعة للرقابة ممارسة حق الاولوية في الاكتتاب المترتب عن ملكية الاسهم، ويجوز استثناء من ذلك ان توافق الجمعية العامة للجهة الخاضعة للرقابة على بيع حقها او التنازل عن الاولوية في الاكتتاب عن طريق البورصة.

6 - لا يجوز رهن اسهم الخزينة نهائياً.

7 - لا يجوز التداول على اسهم الخزينة خارج البورصة باستثناء برنامج المكافآت بالاسهم للموظفين، مع مراعاة الاجراءات المعمول بها في نقل ملكية تلك الاسهم.

8 - لا يجوز التداول على اسهم الخزينة من خلال محافظ استثمارية مدارة لمصلحة الجهة الخاضعة للرقابة.

9 - يجب الافصاح عن السندات/الصكوك القابلة للتحول الى اسهم الصادرة عن الجهة الخاضعة للرقابة، والمدرجة في سجلات الشركات التابعة ضمن البيان ربع السنوي الذي يوضح عدد وقيمة اسهم الخزينة التي يتم شراؤها، او التصرف فيها (على المستوى المجمع)، هذا وفي حال تحول تلك السندات/الصكوك الى اسهم، يجب الا تجاوز نسبة تلك السندات/الصكوك وأسهم الخزينة %10 من رأس المال المصدر والمدفوع للجهة الخاضعة للرقابة (الشركة الام).

سابعاً: الإفصاح

1 ــ المعالجة المحاسبية:

ــ الالتزام بما تقضي به معايير المحاسبة الدولية (IAS) والمعايير الدولية للتقارير المالية (IFRS) بشأن كيفية معالجة كل المعاملات التي تتم على اسهم الخزينة، وطريقة ادراجها والافصاح عنها في البيانات المالية.

ــ تجميد مبلغ من الاحتياطيات (الاختياري والاجباري) المكونة والارباح المرحلة وعلاوة الاصدار، يساوي تكلفة اسهم الخزينة، واعتباره غير قابل للتوزيع، وذلك طول فترة تملك هذه الاسهم، ويقتصر استخدام هذا المبلغ المجمد (وفق الترتيب السابق) لمواجهة اي خسائر قد تنجم عن بيع الاسهم وذلك دون المساس برأس المال او بنتائج الاعمال.

ــ انشاء حساب بمسمى «احتياطي اسهم الخزينة» ضمن بند حقوق الملكية، واعتباره غير قابل للتوزيع، يضاف ويحمل بالارباح والخسائر المحققة من بيع تلك الاسهم، وبما يتناسب مع رصيده الدائن.

ــ تحمل اي خسائر «ناتجة عن البيع» تفوق رصيد احتياطي اسهم الخزينة على ارصدة الارباح المرحلة، ثم الاحتياطيات، ثم علاوة الاصدار على الترتيب، وفي حال تحقيق ارباح فيما بعد فيتم استقطاع جزء منها مساويا للخسائر السابق خصمها على الحسابات المذكورة واضافتها اليها مرة اخرى بالترتيب التالي: علاوة الاصدار، الاحتياطيات، الارباح المرحلة، وتدرج باقي الارباح بحساب احتياطي اسهم الخزينة.

ــ للجهة الخاضعة للرقابة تحويل الرصيد الدائن بحساب احتياطي اسهم الخزينة في حال تصفية رصيد اسهم الخزينة وتحقيق ارباح الى الاحتياطي الاختياري او الاجباري، وذلك بعد الحصول على موافقة كتابية مسبقة من بنك الكويت المركزي في هذا الخصوص.

ــ لا يجوز اجراء اي توزيعات كارباح نقدية على اسهم الخزينة المدرجة بالسجلات.

ــ لا تضاف قيمة توزيعات اسهم المنحة الى تكلفة شراء تلك الاسهم المدرجة بالسجلات وقت اقرار التوزيعات، هذا ويتم تعديل عدد اسهم الخزينة بعدد اسهم المنحة التي تم الحصول عليها، مما سيترب عليه تخفيض متوسط تكلفة شراء تلك الاسهم.

2 - الحد الأدنى لما يتم الافصاح عنه:

- عدد اسهم الخزينة المشتراة وكل من التكلفة الشرائية والقيمة السوقية في تاريخ إعداد القوائم المالية.

- رصيد احتياطي أسهم الخزينة المدرج ضمن حقوق المساهمين.

- نسبة أسهم الخزينة لاجمالي الأسهم المصدرة.

- المتوسط المرجح للقيمة السوقية للسهم خلال آخر فترة مالية.

- الجزء المجمد من الاحتياطيات (الاختياري والإجباري) المكونة والارباح المرحلة وعلاوة الاصدار، المساوي لتكلفة اسهم الخزينة المشتراة، والتأكيد على اعتباره غير قابل للتوزيع.

- القواعد المنظمة والمعتمدة من الجمعية العامة لبرنامج المكافآت بالأسهم للموظفين إن وجدت.

3) في حال استخدام اسهم الخزينة في تخفيض رأس المال، يتعين على الجهة الخاضعة للرقابة الحصول على الموافقة المسبقة من البنك المركزي، وذلك بعد تقديم دراسة مستقلة لهذا الغرض، ويخفض رأس المال بالقيمة الاسمية للأسهم المستخدمة في التخفيض.

ثامنا: يعمل بهذه التعليمات اعتبارا من تاريخ صدورها، وتلغى جميع التعليمات السابق اصدارها في الشأن ذاته.