«الأوراق المالية»: ضوابط لصفقات «الأطراف ذات العلاقة» بالشركات المساهمة

أفادت هيئة الأوراق المالية والسلع بأن القانون وضع ضوابط رقابية لأي صفقات تجريها «الأطراف ذات العلاقة» بالشركات المساهمة العامة، حرصاً على عدم استئثار هذه الفئة بأي مزايا دون الإفصاح عنها أو من غير موافقة مجلس الإدارة عليها.

وحدّدت الهيئة، في نشرة توعوية حصلت «الإمارات اليوم» على نسخة منها، «الأطراف ذات العلاقة» بأنهم رئيس وأعضاء مجلس الإدارة وأعضاء الإدارة التنفيذية العليا بالشركة، والعاملون فيها، والشركات التي يسهم فيها أي من هؤلاء، بما لا يقل عن 30% من رأسمالها، وكذا الشركات التابعة أو الشقيقة أو الحليفة.

التعاملات والعقود

وبيّنت أنه يقصد بالصفقات، التعاملات أو العقود أو الاتفاقيات التي تبرمها الشركة المساهمة العامة المدرجة في السوق، والتي لا تدخل ضمن النشاط الرئيس لتلك الشركة أو التي تتضمن شروطاً تفضيلية، لا تمنحها الشركة عادة للمتعاملين معها، وأي صفقات أخرى تحددها الهيئة من وقت لآخر بقرارات أو تعليمات أو تعاميم تصدرها.

وأوضحت أنه لا يجوز للشركة إبرام الصفقات مع الأطراف ذات العلاقة، إلا بموافقة مجلس الإدارة فيما لا يتجاوز (5%) من رأسمال الشركة، وبموافقة الجمعية العمومية فيما زاد على ذلك، ولا يجوز إبرام الصفقات التي تجاوز قيمتها (5%) من رأس المال المصدر إلا بعد تقييمها بوساطة مقيم معتمد لدى الهيئة، ولا يجوز للطرف ذي العلاقة، الاشتراك في التصويت الخاص بقرار مجلس الإدارة أو الجمعية العمومية الصادر في شأن هذه الصفقة.

مجلس الإدارة

وأشارت الهيئة إلى أن المسؤولية عن الأضرار التي تلحق بالشركة في حال إبرام التعاملات أو الصفقات مع الأطراف ذات العلاقة، تقع على كل من الطرف ذي العلاقة بالتعامل ومجلس الإدارة، إذا صدر القرار بإجماع الآراء، أما إذا كان القرار صادر بالأغلبية فلا يسأل عنه المعارضون، متى كانوا قد أثبتوا اعتراضهم. وبيّنت أنه في حال إذا كان لأحد الأطراف ذات العلاقة، تعامل مع الشركة أو الشركة الأم أو أي من شركاتها التابعة أو الشقيقة، فيجب الآتي:

الطرف ذو العلاقة: يتعين عليه قبل إبرام الصفقة، الإفصاح الفوري بموجب كتاب يوجه لمجلس الإدارة عن طبيعة الصفقة وشروطها، وجميع المعلومات الجوهرية عن حصته أو مساهمته في الشركتين طرفي الصفقة، ومدى مصلحته أو منفعته.

مجلس إدارة الشركة: يتعين على المجلس الإفصاح الفوري للهيئة والسوق. وعن حقوق المساهمين عن إبرام تلك الصفقات بينت الهيئة في نشرتها:

أنه يحق لأي مساهم بها يملك (5%) فأكثر من أسهم الشركة، رفع دعوى قضائية أمام المحكمة المختصة، بشأن الصفقات مع الأطراف ذات العلاقة، وإلزام أطراف الصفقة بتقديم كل المعلومات والمستندات المتعلقة بها، وللمحكمة المختصة، إذا ثبت لها أن الصفقة غير عادلة، أو تنطوي على تعارض مصالح وتضر بقية المساهمين، أن تحكم بإلغاء الصفقة، وإلزام الطرف ذي العلاقة بأن يؤدي للشركة أي ربح أو منفعة تحققت له، فضلاً عن التعويض إذا ثبت إلحاق ضرر بالشركة.

ضوابط محددة

وأكدت الهيئة أن الأهداف من وضع مثل هذه الضوابط تتضمن رفع مستوى الاتساق والجودة في الرد على الاستفسارات الخارجية الواردة من المحللين والمستثمرين، وتعزيز العلاقات الاستثمارية الدولية والارتباط بالسوق، بجانب تعزيز درجة معرفة أصحاب المصالح وفهمهم للبيانات المتعلقة بأداء الشركة، من خلال تطبيق أفضل طرق التواصل، وتحسين مستوى التقارير الموجزة المقدمة، بجانب إيجاد هيكل متطور وأكثر كفاءة لتفاعل الإدارة العليا أو الإدارة التنفيذية مع متطلبات السوق. وتتضمن هذه الضوابط أربعة متطلبات أساسية، يجب على الشركات المدرجة تطبيقها في إدارة علاقات المستثمرين كمعايير قياسية، وهي كالآتي:

1 تعيين مسؤول مختص بإدارة علاقات المستثمرين.

2 إنشاء قسم مخصص لعلاقات المستثمرين على الموقع الإلكتروني الخاص بالشركة.

3 نشر المعلومات والبيانات التي يتم الإفصاح عنها، وغيرها من البيانات المتعلقة بالشركة وحقوق المساهمين.

4 نشر عروض تقديمية مبدئية توضح الوضع المالي والاستراتيجيات والتوقعات المستقبلية للشركة.

الحوكمة

أكدت هيئة الأوراق المالية والسلع، أن الحوكمة تهدف إلى تنظيم العلاقة بين الأطراف الرئيسة في الشركة (أعضاء مجلس الإدارة، الإدارة التنفيذية، المساهمين)، بحيث تحدّد مسؤوليات كل طرف وحقوقه، ومن شأنها توجيه القائمين على الشركات للاتجاه إلى المسار الصحيح، من خلال رفع مستوى الشفافية، وذلك لتفادي كل المخاطر المحتملة التي قد تتعرض لها الشركات، الأمر الذي يضمن لها تعظيم قيمة الشركة، وتدعيم تنافسيتها بالأسواق، مع الحرص على تدعيم استقرار أسواق المال.