"هيئة أسواق المال" تغرم "رمال العقارية" ورئيس مجلس إدارتها 14 ألف د.ك لمخالفاتهما قواعد الإفصاح والشفافية

إعلان عن صدور قرار مجلس تأديب رقم (2021/58تأديب) (2021/70هيئة) وتوقيع عقوبة غرامة (14) ألف دينار ضد كلا من 1) شركة رمال الكويت العقارية. 2) رئيس مجلس إدارة شركة رمال الكويت العقارية لمخالفاتهما قواعد الإفصاح والشفافية وتقييم الأصول العقارية وقواعد الادراج وحوكمة الشركات.

للأسباب التالية:

1- شركة رمال الكويت العقارية، وذلك لثبوت مخالفتها ما يلي:

أولاً: حكم البند (14) من المادة (4– 1–1) من الكتاب العاشر (الإفصاح والشفافية) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010 وتعديلاتهما:

حيث ثبت للهيئة عدم قيام الشركة بالإفصاح عن عدد من المعلومات الجوهرية (دعاوى قضائية) التي قد تؤثر على مسار عمل الشركة ونشاطها، فضلاً عن تأثيرها المحتمل على مركزها المالي.

ثانياً: حكم المادة (4– 2– 1) من الكتاب العاشر (الإفصاح والشفافية) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010 وتعديلاتهما:

حيث ثبت للهيئة تأخر الشركة بالإفصاح عن عدد من المعلومات الجوهرية.

ثالثاً: حكم المادة (4 – 7– 1) من الكتاب العاشر (الإفصاح والشفافية) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010 وتعديلاتهما:

حيث ثبت للهيئة بأن الشركة لا تقوم بنشر أي إفصاح من إفصاحاتها عن المعلومات الجوهرية على موقعها الإلكتروني.

رابعاً: حكم البند (2/فقرة د) من الملحق رقم (1/ تقييم الأصول العقارية) من الكتاب الحادي عشر (التعامل في الأوراق المالية) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010 وتعديلاتهما:

حيث ثبت للهيئة قيام الشركة بتقييم عدد من عقاراتها (برج النصار - مجمع النصار - مجمع وردة) من قبل المقيم (بنك الكويت الدولي) خلال السنة المالية المنتهية بتاريخ 31/12/2019 و31/12/2020، بتاريخ يزيد عن شهر من تاريخ البيانات المالية.

خامساً: حكم المادة (1- 13) من الكتاب الثاني عشر (قواعد الإدراج) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010 وتعديلاتهما:

حيث ثبت للهيئة عدم قيام الشركة بأخذ أية مخصصات للدعاوى القضائية المرفوعة على الشركة من قبل بنك برقان، وذلك على الرغم من أثرها السلبي على مركز الشركة المالي، وذلك على النحو التالي:

- المطالبة بسداد مبلغاً وقدره حوالي 24,000,000 د.ك (فقط أربعة وعشرون مليون دينار كويتي لا غير).

- قام البنك المذكور بإجراءات الحجز التنفيذي على ممتلكات الشركة.

سادساً: المادة (3– 2) من الكتاب الثاني عشر (قواعد الإدراج) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010 وتعديلاتهما:

حيث ثبت للهيئة عدم توافر تقييم أداء سنوي لكافة الموظفين العاملين لدى الشركة عن السنوات المالية المنتهية بتاريخ 31/12/2019 و31/12/2020، علماً بأن التقييم المذكور يعد من أهم الأدوات والآليات التي تتيح للشركة ممارسة الرقابة الفعالة على أداء موظفيها.

سابعاً: حكم البند (2) من المادة (4– 3) من الكتاب الثاني عشر (قواعد الإدراج) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010 وتعديلاتهما:

حيث ثبت للهيئة عدم توافر سياسة واضحة ومعتمدة من قبل مجلس إدارة الشركة فيما يخص مكافآت أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية.

ثامناً: البند (2) من المادة (5– 7) من الكتاب الثاني عشر (قواعد الإدراج) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010 وتعديلاتهما:

حيث ثبت للهيئة عدم قيام لجنة التدقيق بالتوصية على إعادة تعيين مراقب الحسابات الخارجي المكلف بدراسة البيانات المالية للفترة المنتهية بتاريخ 31/12/2020.

تاسعاً: حكم البند (1) من المادة (5 – 8) من الكتاب الثاني عشر (قواعد الإدراج) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010 وتعديلاتهما:

حيث ثبت للهيئة قيام الجمعية العامة العادية المنعقدة بتاريخ 29/06/2020 بإعادة تعيين مراقب حسابات الشركة الخارجي للفترة المالية المنتهية بتاريخ 31/12/2020، دون توافر أي توصية من قبل لجنة التدقيق في هذا الشأن.

عاشراً: حكم البند (4) من المادة (6 – 3) من الكتاب الثاني عشر (قواعد الإدراج) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010 وتعديلاتهما:

حيث ثبت للهيئة عدم توافر الكوادر البشرية المؤهلة داخل الشركة سواءً كان من موظفين أو من مدير للقيام بمهام إدارة المخاطر.

حادي عشر: حكم البند (2) من المادة (6– 7) من الكتاب الثاني عشر (قواعد الإدراج) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010 وتعديلاتهما:

حيث تبين للهيئة عدد من الملاحظات المتعلقة بإدارة التدقيق الداخلي بالشركة محل التفتيش، وذلك على النحو التالي:

أ‌- عدم توافر الكوادر البشرية والوظيفية المؤهلة داخل الشركة للقيام بمهام إدارة التدقيق الداخلي.

ب‌- عدم قيام الشركة بتعيين مدير للإدارة المذكورة.

ج‌- تم إسناد مهام الإدارة المذكورة ومهام إدارة المخاطر لمكتب خارجي ، وهو الأمر الذي يؤدي لانتفاء استقلالية المكتب المذكور، وذلك لإن إسناد إدارة التدقيق الداخلي بالإضافة إلى إسناد إدارات فنية أخرى (إدارة المخاطر) لمكتب خارجي واحد يمثل تعارضاً للمصالح.

ثاني عشر: حكم المادة (11– 1) من الكتاب الثاني عشر (قواعد الإدراج) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010 وتعديلاتهما:

حيث ثبت للهيئة عدم توافر أية دورات تدريبية لأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية للسنة المالية المنتهية بتاريخ 31/12/2020.

2- مخالفة رئيس مجلس إدارة شركة رمال الكويت العقارية، لما يلي:

أولاً: حكم المادة (3- 1) من الكتاب الخامس عشر (حوكمة الشركات) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010 وتعديلاتهما:

فضلاً عن عدم الالتزام بالبند (5) من المادة (3- 10) من ذات الكتاب، حيث ثبت للهيئة عدم قيام مجلس إدارة الشركة وإدارتها التنفيذية بالمهام المنوطة بهم لتعزيز القدرة التنافسية للشركة، فضلاً عن تحقيق معدلات نمو مرتفعة، والعمل على ما يساهم في تعظيم الأرباح، وكذا إدارة موارد الشركة بالشكل الأمثل، وذلك للأسباب التالية:

أ‌- المصاعب المالية التي تواجه الشركة:

- بلغت خسائر الشركة المتراكمة مبلغاً وقدره 16,606,405 د.ك (ستة عشر مليون وستمائة وستة آلاف وأربعمائة وخمسة دينار كويتي)، وذلك وفقاً للبيانات المالية للفترة المنتهية بتاريخ 30/09/2020.

- تجاوزت مطلوبات الشركة المتداولة موجوداتها المتداولة، وذلك وفقاً للبيانات المالية للفترة المنتهية بتاريخ 30/09/2020، وذلك على النحو التالي:
 

ب -عقد المشاركة بالأرباح:

1- تم توقيع عقد مشاركة بالأرباح بين كل من شركة رمال الكويت العقارية وشركة أخرى بتاريخ 26/11/2017 بمبلغ وقدره حوالي 6,400,000 د.ك (ستة مليون وأربعمائة ألف دينار كويتي).

2- انتهى العقد المذكور بتاريخ 26/10/2018، علماً بأنه لم يتم تزويد فريق التفتيش بأية مستندات تدل على تجديده، كما لم يتم تحصيل المبلغ المذكور حتى تاريخ انتهاء التفتيش.

3- أشارت الشركة في معرض ردها على فريق التفتيش بأنه "لم يتم تزويد الشركة بأية تفاصيل عن طبيعة الاستثمار".

4- طلبت شركة رمال الكويت العقارية من ------ بتاريخ 08/12/2020 بسداد قيمة العقد المذكور.

5- قدمت شركة ------- بتاريخ 13/12/2020 مقترح لتسوية قيمة العقد، وذلك بمنح شركة رمال الكويت العقارية ما عدده 28,460,968 سهم من أسهم شركة -------- لعجزها عن سداد قيمة العقد بشكل نقدي.

6- قرر مجلس إدارة شركة رمال الكويت العقارية قبول مقترح تسوية قيمة العقد مقابل الأسهم المذكورة باجتماعه رقم (06/2020) المنعقد بتاريخ 16/12/2020.

7- لم يتم تزويد الهيئة بما يثبت استلام الشركة للأسهم المذكورة حتى تاريخ انتهاء التفتيش.

ج‌- بيع عقار المهبولة:

- تم بيع العقار المذكور بتاريخ 01/02/2018 لشركة --------- بمبلغ وقدره 4,850,000 د.ك.

- لم تزود الشركة الهيئة بما يثبت قيامها بتحصيل مبلغ بيع العقار المذكور حتى تاريخ انتهاء التفتيش.

ثانياً: حكم البند (6) من المادة (2– 5) من الكتاب الخامس عشر (حوكمة الشركات) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010 وتعديلاتهما:

حيث ثبت للهيئة قيام رئيس مجلس الإدارة بإرسال دعوات حضور عدد من اجتماعات مجلس الإدارة وجدول الأعمال الخاص بها بفترة تقل عن ثلاثة أيام عمل من تاريخ تلك الاجتماعات، وذلك على النحو التالي: