"جبل عمر" تبرم اتفاقية تنفيذ ملزمة للاستحواذ على أصول "صندوق الإنماء مكة العقاري" مقابل زيادة رأس مالها إلى 11.5 مليار ريال

شعار "جبل عمر للتطوير"

أعلنت شركة جبل عمر للتطوير إبرامها اتفاقية تنفيذ ملزمة بشأن تسوية شاملة فيما يتصل بأصول صندوق الإنماء مكة العقاري والحقوق والالتزامات المرتبطة بها مقابل إصدار 225.1 مليون سهم جديد لمالكي وحدات الصندوق في الشركة. 

وأوضحت الشركة في بيان لها على "تداول"، أن معامل المبادلة محدد بـ 0.442 سهم جديد في الشركة مقابل كل وحدة من وحدات الصندوق (باستثناء الشركة بصفتها مالك وحدات)، وذلك من خلال زيادة رأس مال الشركة من 9.3 مليار ريال إلى 11.5 مليار ريال. 

وذكرت أنه كمقابل لإصدار الأسهم الجديدة لصالح مالكي وحدات الصندوق سيتم تحويل ملكية أصول الصندوق للشركة والتنازل عن أي حقوق مرتبطة بها وفق الاتفاقيات المتعلقة بالصندوق، بما في ذلك حقوق الملكية وأي حقوق أخرى متعلقة بأصول الصندوق يتمتع بها الصندوق وعدد من الأطراف المعنية بالصندوق بالإضافة إلى فك الرهن عن العقارات المرهونة وإلغاء كافة الضمانات المقدمة من قبل الشركة لصالح الصندوق. 

وأضافت أنه بموجب أحكام الاتفاقية الملزمة سيكون إتمام الصفقة بمثابة مخالصة وتسوية نهائية بين الشركة والصندوق وعدد من الأطراف المعنية بالصندوق. 

وأشارت إلى أن الاتفاقية الملزمة تخضع لعدد من الشروط التي يجب استيفاؤها لغرض إتمام الصفقة، والتي تشمل الحصول على جميع الموافقات التنظيمية اللازمة لتنفيذ الصفقة والحصول على موافقة الجمعية العامة للشركة، وموافقات أي أطراف ثالثة تكون موافقتهم مطلوبة لتنفيذ الصفقة وغيرها من الشروط والأحكام الأخرى. 

وبيّنت أنها ستقوم بالإعلان عن أي تطورات جوهرية بخصوص الصفقة في حينه، وفقاً للأنظمة واللوائح ذات الصلة. 

وقالت الشركة إن الاتفاقية تضمنت تأكيداً منها وكجزء من استراتيجيتها فإنها لن تقوم بالأعمال التالية خلال الفترة الواقعة من تاريخ نفاذ الصفقة وحتى مدة 12 شهراً من ذلك التاريخ، كما يتضح أدناه:
 

1- تنفيذ ما يزيد على 20% من الأعمال العقارية خارج مدينة مكة المكرمة.
 

2- تطوير المنطقة 5 والمنطقة 6 والمنطقة 7 الواقعة ضمن مشروع جبل عمر في مدينة مكة المكرمة.
 

3- تحمل أي مديونيات تزيد على 16.11 مليار ريال (أو ما يعادل ذلك بأي عملة أخرى).
 

وأوضحت أنه يجوز إنهاء الاتفاقية الملزمة في حالات محددة، والتي تشمل الآتي:
 

1- في حال قيام أي من الطرفين بتقديم إشعار كتابي بإنهاء الاتفاقية إلى الطرف الآخر نتيجةً لإخلال جوهري من قبل أحد الطرفين بأي من أحكام وبنود الاتفاقية الملزمة ولم تتم معالجة هذا الإخلال خلال مدة معقولة وذلك في حال كان الإخلال قابلا للمعالجة.
 

2- في حال عدم نفاذ الصفقة خلال مدة لا تتجاوز 6 أشهر من تاريخ إبرام الاتفاقية أو أي تاريخ يتم الاتفاق عليه كتابياً بين الطرفين.
 

3- في حال عدم استيفاء شروط اتفاقية التنفيذ أو التنازل عن أي منها بموجب أحكام الاتفاقية الملزمة خلال مدة لا تتجاوز 6 أشهر من تاريخ إبرام الاتفاقية أو أي تاريخ آخر يتم الاتفاق عليه كتابياً بين الطرفين.
 

4- في حال قيام الطرفين بالاتفاق كتابياً على إنهاء الاتفاقية.
 

وحسب البيانات المتوفرة في "أرقام"، كانت شركة "جبل عمر للتطوير"، قد تلقت إشعارا من مدير صندوق "الإنماء مكة العقاري" بتاريخ 9 يناير 2022 يفيد بموافقة مالكي وحدات الصندوق على إجراء التغييرات الأساسية على شروط وأحكام الصندوق بما يتيح خيار التخارج العيني لمالكي الوحدات وفقاً لشروط وأحكام العرض، وتفويض مدير الصندوق باستكمال أي إجراءات تنظيمية مطلوبة لتمكين مدير الصندوق من قبول العرض نيابة عن الصندوق.   

وأعلنت شركة الإنماء للاستثمار في فبراير الماضي الحصول على موافقة مالكي الوحدات وكذلك هيئة السوق المالية على إضافة أهم بنود الاتفاقية الملزمة التي سيتم إبرامها بين شركة جبل عمر للتطوير والصندوق (اتفاقية الصفقة)، وإضافة النطاق الزمني لتنفيذ الصفقة.    

للاطلاع على أبرز شروط وأحكام الاتفاقية الملزمة في المرفق أدناه: