يونيكاي للأغذية تتلقى عرضًا للاستحواذ على حصة من أسهمها

تفاصيل الاستحواذ

تحديد نوع الأصل المراد الاستحواذ عليه

الاستحواذ على نسبة لا تقل عن 50% للسهم الواحد وحتى 51% من الأسهم العادية المصدرة والمدفوعة بالكامل في شركة يونيكاي .

القيمة الإجمالية لصفقة الاستحواذ

- المساهمون في شركة يونيكاي الذين يقررون قبول العرض سيكون لهم الحق في استلام مبلغ يعادل 6.60 درهم نقداً عن كل سهم يملكونه في شركة يونيكاي .

- ويمثل سعر العرض البالغ 6.60 درهم للسهم الواحد علاوة تحفيزية قدرها 7.84% مقارنة بسعر الإغلاق الأخير للسهم والبالغ 6.12 درهم للسهم الواحد كما في 14 يناير 2026.

شروط العرض وأحكامه

 سيتم تحديد تفاصيل شروط وأحكام العرض (بما في ذلك الشروط والأحكام المبينة أدناه) في مستند العرض.

شركة الوافر لخدمات التسويق

شركة الوافر لخدمات التسويق هي شركة مؤسسة ومسجلة في دولة الكويت، وتحمل سجلا تجاريا رقم 25503.

المساهمون الرئيسيون في شركة الوافر

 المساهمون الرئيسيون في مقدم العرض هم، على النحو التالي، وهم مرتبون ترتيباً تنازلياً وفقاً لنسبة ملكيتهم:

1- مجموعة أزان المالية للتمويل والاستثمار (%29.18).

2- الشركة العربية للاستثمار (%23.32).

3- شركة المتاجر العقارية (%17.77).

4- شركة الرنا للتجارة العامة والمقاولات (%17.23)

5- شركة بيت الأوراق المالية (%8.40).

6- الشركة الدولية الكويتية للاستثمار القابضة (%7.91).

تفاصيل الأسهم المملوكة من قبل شركة الوافر

اعتباراً من تاريخ هذا الإعلان، لا تمتلك شركة الوافر لخدمات التسويق أية أسهم في شركة يونيكاي خلال فترة الاستحواذ.

تفاصيل المالك النهائي للأسهم

رهناً بإتمام العرض، سيتم في البداية الاستحواذ على جميع أسهم شركة يونيكاي التي تم تقديمها بشكل صحيح وقبولها وتسجيلها مباشرة باسم مقدم العرض، وسيكون مقدم العرض نفسه، وليس أي طرف ثالث، هو المستفيد والمالك القانوني للأسهم المستحوذ عليها عند إتمام العرض.

- وبمجرد اكتمال عملية الاستحواذ بنجاح، سيحدد مقدم العرض الهيكل الذي يعتزم من خلاله الاحتفاظ بأسهم شركة يونيكاي التي استحوذ عليها، وقد يستمر مقدم العرض في الاحتفاظ بالأسهم باسم شركة يونيكاي مباشرة باسمه، أو قد يقرر نقل بعض أو جميع تلك الأسهم إلى شركة يتم تأسيسها ومملوكة بالكامل لمقدم العرض في سوق أبوظبي العالمي، ويظل القرار ما إذا كان سيتم إجراء مثل هذا النقل ومتى وبأي نسبة، خاضعاً بالكامل لتقدير مقدم العرض، وفي الحالتين، سيظل مقدم العرض في جميع الأوقات المالك والمستفيد النهائي والمسيطر على أسهم شركة يونيكاي المستحوذ عليها.

قواعد الاستحواذ

قرار رئيس مجلس إدارة هيئة الأوراق المالية والسلع رقم (18/ر.م) لسنة 2017 بشأن قواعد الاستحواذ والاندماج للشركات المساهمة العامة.

الالتزامات غير القابلة للإلغاء فيما يتعلق بقبول العرض

اعتباراً من تاريخ هذا الإعلان، لم يحصل مقدم العرض على أي تعهدات غير قابلة للإلغاء يتعهد بموجبها مساهمو شركة يونيكاي بقبول العرض.

مع ذلك، فقد قام مقدم العرض بإبرام اتفاقية خيار مساهمين مع كل من شركة محمد سعيد الملا وأولاده وهي شركة مساهمة قائمة في شركة يونيكاي وتمتلك ما يقارب 11% من رأس المال المصدر لشركة يونيكاي بتاريخ هذا الإعلان، وتنص اتفاقية خيار المساهمين على أنه إذا تم إتمام العرض وتم نقل أسهم شركة يونيكاي المستحوذ عليها إلى شركة سوق أبوظبي العالمي، فإنه يكون لشركة محمد سعيد الملا حق الخيار وفق شروط متفق عليها وقابلة للتفعيل من أي من الطرفين، بأن يقوم مقدم العرض ببيع نسبة محددة من رأس المال المصدر لشركة سوق أبوظبي العالمي إلى شركة محمد سعيد الملا.

- وسيتم تحديد حجم أي حصة على أساس تناسبي، بالرجوع إلى عدد أسهم شركة يونيكاي التي قام فعليا مقدم العرض بالاستحواذ عليها من شركة محمد سعيد الملا بموجب العرض، وبينما تمتلك شركة محمد سعيد الملا حالياً ما يقارب 11 %من رأس المال المصدر لشركة يونيكاي، فإن العدد الفعلي لتلك الأسهم التي سيستحوذ عليها مقدم العرض سيعتمد على المستوى النهائي للقبول في العرض، وسيكون في جميع الأحوال خاضعاً للحد الأقصى للعرض البالغ 51 %.

- أي بيع لأسهم في شركة سوق أبوظبي العالمي وفقاً لاتفاقية خيار المساهمين سيكون بسعر للسهم يعادل سعر العرض (أي 6.60 درهم للسهم الواحد)، ويطبق ذلك بالتناسب على الحصة ذات الصلة في شركة سوق أبوظبي العالمي.

- اتفاقية خيار المساهمين منفصلة تماماً عن العرض ولا تشكل جزءاً منه. كما أن العرض غير مشروط باتفاقية خيار المساهمين، ولا يتمتع أي مساهم في شركة يونيكاي، بخلاف شركة سوق أبوظبي العالمي، بأي حقوق أو التزامات فيما يتعلق باتفاقية خيار المساهمين، كما أن وجودها لا يؤثر على حقوق أي مساهم آخر في شركة يونيكاي.

تفاصيل أي ترتيبات مع شركة يونيكاي قد يكون لها تأثير جوهري على العرض

لا توجد أي اتفاقيات أو ترتيبات أو تفاهمات (سواء كانت رسمية أو غير رسمية) بين مقدم العرض (أو أي شخص يعمل بالتنسيق معه) وشركة يونيكاي قد يكون لها أثر جوهري على تنفيذ العرض. 

الترتيبات المتعلقة برسوم الإنهاء

اعتباراً من تاريخ هذا الإعلان، لم تبرم شركة الوافر لخدمات التسويق أي ترتيب مع شركة يونيكاي فيما يتعلق برسوم الإنهاء في حالة عدم إتمام هذه الصفقة. 

النوايا والخطط المستقبلية والغرض من العرض

يعتقد مقدم العرض أنه من خلال تحوله إلى مساهم رئيسي واستناداً إلى قدرته المثبتة على التوسع وتعزيز القيمة عبر محفظته الاستثمارية، فإنه يتمتع بموضع يمكنه من قيادة شركة يونيكاي نحو تحوّل مركز وطموح،  وبينما أعلنت شركة يونيكاي عن توزيع أرباح خلال السنة المالية الماضية، يرى مقدم العرض أن العرض الحالي يمثل فرصة قيمة لمساهمي شركة يونيكاي لتحقيق قيمة فورية وملموسة، لا سيما في ظل محدودية سيولة السهم المتداول، مما يحدّ من قدرة المساهمين على تحصيل القيمة في السوق المفتوح، يثق مقدم العرض بأن مشاركته الاستراتيجية ستطلق العنان لإمكانات كبيرة على المدى الطويل، ولكنه يدرك أن هذا التحوّل سيتطلب رأس مال مكثفا، ويكون معقداً، ومن غير المرجح أن يُحقق عوائد خلال المديين القصير والمتوسط. يعتزم مقدم العرض أن يتولى دوراً استراتيجياً في تشكيل الاتجاه المستقبلي لشركة يونيكاي، بما في ذلك:

- (أ) تخصيص الموارد المالية اللازمة لتحديث العمليات، وتعزيز الميزانية العمومية، ودعم مبادرات النمو على المدى الطويل.

- (ب) وضع ممارسات الحوكمة المثبتة، وتدابير لزيادة الكفاءة، وبرامج التحول الرقمي لتحسين الربحية والقدرة التنافسية.

- (ج) الاستفادة من شبكتها الإقليمية والدولية لفتح قنوات توزيع جديدة، وملاحقة فرص المنتجات المجاورة، وتوسيع نطاق شركة يونيكاي الجغرافي.

- (د) خلق قيمة من خلال دمج شركة يونيكاي ضمن محفظة مقدم العرض الأوسع، مما يتيح كفاءات في المشتريات، وخدمات مشتركة، والتعاون عبر الأعمال.

- سيتصرف مقدم العرض كشريك طويل الأمد، ليكون موجهاً شركة يونيكاي عبر مسار تحول منظم يهدف إلى تمكين الشركة من أن تصبح لاعباً أقوى وأكثر مرونة في قطاعها.

شروط العرض

 يخضع العرض للشروط والأحكام الأخرى الموضحة في مستند العرض بما في ذلك الشروط والأحكام التالية:

أ- قيام شركة يونيكاي بالإشعارات المطلوبة أو (حسب الاقتضاء) الحصول على موافقة أي طرف يلزم موافقته لتنفيذ العرض.

ب- استلام جميع الموافقات أو الإعفاءات الحكومية والمؤسسية والتنظيمية والقانونية المطلوبة، بما في ذلك استلام الموافقات الخطية النهائية لهيئة الأوراق المالية والسلع فيما يتعلق بالعرض.

ج- تزويد شركة يونيكاي بجميع المعلومات المطلوبة من قبل هيئة الأوراق المالية والسلع فيما يتعلق بالعرض.

د- الحصول على شهادة تسجيل صادرة عن هيئة الأوراق المالية والسلع مجددة وسارية المفعول.

ه- استلام جميع الموافقات و/أو الإعفاءات التنظيمية والقانونية اللازمة لمكافحة الاحتكار والاستثمار الأجنبي المباشر من السلطات الحكومية داخل وخارج دولة الإمارات.

و- الحصول على التراخيص والشهادات والإعفاءات اللازمة لشركة يونيكاي لممارسة نشاطها في الإمارات وعُمان وأن تكون هذه الشهادات صالحة.

ز- إرسال شركة يونيكاي للنشرة الخاصة بالعرض لمساهمي يونيكاي دون إلغاء أو تعديل التوصية الصادرة عن مجلس إدارة الشركة بقبول العرض.

ح- موافقة مساهمي يونيكاي على سعر العرض    بأغلبية 75% من أسهم شركة يونيكاي الحاضرة في الجمعية العمومية.

 (ط)- أن يؤدي عدد الأسهم المقدمة في قبول العرض إلى تمكّن مقدم العرض من الحصول على ما لا يقل عن 70% من سهم واحد وحتى 51% من رأس المال المصدر في شركة يونيكاي.

(ي)- عدم حدوث أي حدث جوهري ضار قبل التاريخ غير المشروط.

(ك)- عدم حدوث أي تغيير جوهري لا يمكن تداركه يمنع أو يضر بالأغراض التجارية و/أو الآفاق المستقبلية لشركة يونيكاي..

(ل)- عدم وجود أي دعاوى قضائية قائمة أو مهددة قد تؤثر سلباً على الأغراض التجارية و/أو الآفاق المستقبلية لشركة يونيكاي أو تمنع أو تقيد أو تحظر العرض.

(م)- الحصول على تأكيد كتابي بموافقة أو تنازلات من البنوك الدائنة لشركة يونيكاي وشركات التأمين بما يسمح بتغيير السيطرة على شركة يونيكاي ويؤكد أن العرض لن يؤثر على اتفاقيات القائمـة مع الشركة.

مستشارو شركة الوافر لخدمات التسويق

 يعمل بنك أبوظبي الأول كمستشار مالي للصفقة والبنك المتلقي الرئيسي للطلبات قبول العرض، وتعمل شركة النعيم كمستشار قانوني لشركة الوافر لخدمات التسويق.

تأكيد من المستشار المالي

أكد بنك أبوظبي الأول بصفته المستشار المالي لشركة الوافر لخدمات التسويق توافر الموارد المالية اللازمة لإتمام وتنفيذ العرض.