شروط عمليات الاستحواذ في قانون هيئة سوق المال
2011/05/22
القبس ـ المحامي عبد الرزاق عبدالله
لا يخفى على من يقرأ نصوص القانون رقم 7 لسنة 2010 بشأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية ولائحته التنفيذية التي تأخر صدورها والخاصة بعمليات الاستحواذ أن من أهم غايات المشروع حماية حقوق الأقلية من المساهمين في الشركات التي تكون هدفا للاستحواذ.
وبداية الدلائل على ذلك أن الفصل السابع من القانون المذكور جاء بعنوان «عمليات الاستحواذ وحماية حقوق الأقلية» وكذلك فعلت اللائحة التنفيذية. وعملية الاستحواذ كما تم شرحها في القانون واللائحة هي محاولة أو عرض تملك جميع أسهم شركة مدرجة أو جميع الأسهم الخاصة بأي فئة من فئات شركة مدرجة إضافة إلى ما يملكه الشخص العارض سواء كان طبيعيا أو اعتباريا من أسهم في هذه الشركة، أو كل ما تبقى من أسهم في الشركة محل العرض والتي يتم طلب شرائها من جميع حملة الاسهم الآخرين في تلك الشركة نتيجة حيازة مقدم العرض والأطراف التابعة له والمتحالفة معه لنسبة أغلبية في الشركة تمكنه من السيطرة على مجلس الإدارة.
وعودة للحديث عن حرص المشروع على حماية صغار المساهمين من حملة الأسهم فلقد أوجبت المادة 250 والمادة 251 من اللائحة التنفيذية لقانون إنشاء هيئة السوق على مجلس الإدارة في كلا الشركتين مقدم العرض ومحل العرض ومستشاريهما العمل على تحقيق مصلحة مساهميهم، ومعاملة جميع مساهمي الشركة محل العرض من الفئة ذاتها معاملة متساوية ولا يجوز تقديم معلومات لبعض المساهمين خلال فترة العرض أو الدراسة، ولضمان الحيادية والشفافية أوجبت اللائحة أن يكون مستشار الاستثمار لأي من أطراف العرض مستقلا وغير ذي مصلحة ومرخصا له من الهيئة.
ويجب على مجلس الإدارة للشركة مقدمة العرض والشركة محل العرض تزويد مساهميها بالمعلومات التي تمكنهم من اتخاذ القرار السليم لقبول أو رفض العرض في اجتماع الجمعية العامة.
وعند تقديم التوصيات للمساهمين بخصوص أي عرض يجب على اعضاء مجلس الإدارة أن يكونوا أمناء في ذلك دون اي اعتبار لحجم ما يملكونه من أسهم شخصيا أو عائليا أو لأي علاقة أخرى، كما يجب عليهم اطلاع المساهمين على تفاصيل الاستشارة التي يتلقونها عن عرض الاستحواذ.
ويجب ان تتضمن محتويات عرض الاستحواذ معلومات وافية عن مقدم العرض والشركة المراد الاستحواذ على أسهمها وقيمة العرض ومصادر التمويل ومن يقوم بترتيبه وأسماء المقترضين والرئيسيين.
كما يجب بيان كل شروط العرض والاجراءات المرتبطة بها والجدول الزمني لعملية الاستحواذ. اضافة الى شروط اخرى بينتها المواد من 258 الى 266 وكلها تحث على توفير كل ما يمكن من بيانات ومعلومات للمساهمين حتى تكون عملية الاستحواذ شفافة وتحت نظر الجميع، ولذلك نصت المادة 267 من اللائحة على وجوب اتاحة الاطلاع على بيان توصية مجلس ادارة الشركة محل العرض بشأن العرض. والنظام الأساسي وعقد التأسيس للعارض والشركة محل العرض أو أي مستندات أخرى مماثلة. والقوائم المالية المدققة للعارض والشركة محل العرض للسنوات المالية الثلاث الماضية ان وجدت. وأي تقرير أو خطاب أو تقويم أو مستند آخر تم عرضه أو الاشارة اليه في مستند العرض. وأي مستند يثبت التزاما غير قابل للإلغاء بقبول العرض. ووثائق الترتيبات المالية الخاصة بتمويل العرض اذا كانت هذه الترتيبات موضحة في مستند العرض، وأي مستندات أخرى تراها الهيئة. ويجب أن يبين مستند العرض المكان الذي يمكن فيه الاطلاع على المستندات.
ومن المعلوم ان الهدف من صدور قانون انشاء هيئة السوق هو لمزيد من تنظيم عمليات التداول وتوفير اكبر قدر ممكن من الشفافية والعدالة والمساواة بين المتداولين مما يوفر بطبيعة الحال حماية للأقلية من حملة الأسهم وصغار المستثمرين، واعطاء الفرصة لجميع المتعاملين ليس فقط لمالكي حصص الأقلية في الشركة بل لتحقيق العدالة والمساواة بين الساعين الى السيطرة والاستحواذ لأسهم الشركات المدرجة في البورصة.
تحليل التعليقات: