"طيبة" توقع اتفاقيتين لشراء أسهم مساهمي الأقلية في شركتي "العقيق" و"أراك" مقابل إصدار أسهم جديدة بالشركة بنسبة 7 %

أعلنت شركة طيبة القابضة عن توقيعها اليوم اتفاقيتي شراء أسهم مشروطة، مع مساهمي الأقلية في شركة العقيق للتنمية العقارية لغرض شراء ما نسبته 8.1% من الأسهم في شركة العقيق، مع مساهمي الأقلية في الشركة العربية للمناطق السياحية "أراك" لغرض شراء ما نسبته 12.31% من الأسهم في شركة أراك مقابل إصدار أسهم جديدة في شركة طيبة لكل مساهم من مساهمي الأقلية في الشركتين عن طريق زيادة رأس مال شركة طيبة.

وبحسب بيان للشركة اليوم على "تداول"، تمتلك شركة طيبة ما نسبته 91.89% من الأسهم في شركة العقيق وما نسبته 86.87% في شركة أراك، مبينة أنها ستمتلك كامل الأسهم في شركة العقيق وستمتلك ما نسبته 99.20% في شركة أراك بعد استكمال الصفقتين.

وأوضحت الشركة أنه لأغراض صفقة الاستحواذ، فقد تم تقييم شركة العقيق وشركة أراك باستخدام طرق تقييم مختلفة والتي تعتمد على التدفقات النقدية المخصومة ومكررات الشركات المماثلة بحيث تكون القيمة السوقية العادلة لشركة العقيق هي 3.15 مليار ريال، وتكون القيمة السوقية العادلة لشركة أراك هي 725 مليون ريال .

 وأضافت أنه بناء عليه، فإن قيمة الأسهم التي سيتم الاستحواذ عليها في شركة العقيق تبلغ 255.23 مليون ريال، وأن قيمة الأسهم التي سيتم الاستحواذ عليها في شركة أراك تبلغ 106.39 مليون ريال.

وذكرت أنه تم الاتفاق على أن قيمة كل سهم من الأسهم التي سيتم إصدارها في شركة طيبة للمساهمين البائعين في شركة العقيق وشركة أراك هي 34.85 ريال بنسبة مبادلة قدرها 0.60 سهم في شركة طيبة مقابل كل سهم في شركة العقيق وبنسبة مبادلة قدرها 0.50 سهم في شركة طيبة مقابل كل سهم في شركة أراك.

وقالت شركة "طيبة" إنها سترفع رأس مالها من 1.5 مليار ريال إلى 1.6 مليار ريال (150 مليون سهم الى 160.38 مليون سهم) بنسبة زيادة في رأس المال قدرها 6.92%، وذلك من خلال إصدار 10.38 مليون سهماً بحيث يتم إصدارها لصالح المساهمين البائعين بشركتي العقيق وأراك.

وأشارت إلى أن زيادة رأس المال للاستحواذ على شركتي العقيق وأراك ستؤدي الى انخفاض نسبة ملكية غالبية مساهمي طيبة الحاليين وزيادة نسبة ملكية بعض المساهمين في شركة طيبة.
 

وبيّنت الشركة أن اتفاقيات شراء الأسهم تتضمن حق شركة طيبة في انهاء الاتفاقية في حال تبين أن أي من إقرارات المساهمين البائعين بشركتي العقيق وأراك غير صحيحة أو في حال عدم التزامهم بأي من التعهدات الموضحة في الاتفاقية أو إذا لم يتم استيفاء الشروط الواردة فيها.

 ووفقا لبيان الشركة تخضع اتفاقيات شراء الأسهم لعدد من الشروط والأحكام ومنها الحصول على كافة الموافقات النظامية والقانونية اللازمة من الجهات ذات العلاقة بما في ذلك موافقة هيئة السوق المالية وموافقة الجمعية العامة غير العادية لشركة طيبة على زيادة رأس المال وعلى صفقتي الاستحواذ.

كما تنص الاتفاقيات أيضاً على أنه في حال عدم إستكمال نقل ملكية الأسهم محل البيع الى شركة طيبة الى المشتري قبل نهاية السنة المالية 2017م، يجوز لشركة طيبة أن تطلب إعادة عملية التقييم المالي لشركة العقيق وشركة أراك.

ولفتت الشركة إلى أن صفقتي الإستحواذ تُعدان ضمن مراحل خطة التحول وإعادة الهيكلة وبناء قدرات شركة طيبة للفترة من 2017م إلى 2021م.

وقالت إنها تستهدف هذه الخطة تحول شركة طيبة القابضة من شركة متعددة الأغراض والنشاطات والاستثمارات في قطاعات مختلفة إلى مستثمر ومطور عقاري من خلال تنفيذ عدد من المبادرات الاستراتيجية والتشغيلية لتنفيذ عملية التحول.

وتوقعت أن يكون لصفقتي الاستحواذ أثراً مالياً إيجابياً على شركة طيبة وربحية أسهمها بإعتبار أن شركة طيبة ستزيد ملكيتها في شركة العقيق وشركة أراك.

وأشارت إلى أن الصفقتين تتعلقان بأطراف ذات علاقة باعتبار أن اتفاقيات شراء الأسهم أبرمت بين شركة طيبة وشركات تابعة لها ذات علاقة، وحيث أن بعض أعضاء مجلس إدارة شركة طيبة لهم مصلحة في الصفقتين باعتبار أنهم أعضاء في مجالس إدارة شركة طيبة وشركة العقيق وشركة أراك وهم الدكتور وليد محمد العيسى، وتركي نواف السديري، وغسان ياسر شلبي و فهد محمد الفواز (عضو مجلس إدارة شركتي طيبة والعقيق).

وأوضحت شركة طيبة أنها عينت شركة الأهلي المالية "الأهلي كابيتال" كمستشار مالي وشركة أبوحيمد وآل الشيخ والحقباني بالتعاون مع كليفورد تشانس كمستشار قانوني فيما يتعلق بصفقتي الاستحواذ.

أسماء المساهمين البائعين في شركة "أراك" وشركة "العقيق" ونسبة ملكيتهم في شركة "طيبة" قبل وبعد الصفقة