إعطاء الشركات مهلة سنة لتعديل أوضاعها وفق النظام الجديد وعقوبات بالسجن للمديرين وأعضاء مجلس الإدارة المخالفين

منح مشروع نظام الشركات الجديد مدة زمنية لاتزيد عن سنة لتلك الشركات القائمة عند نفاذه لتعديل أوضاعها وفقاً لأحكامه، وجاءت (الخمسة ملايين ريال) الغرامة المالية الأعلى ضمن العقوبات التي حددها النظام لمن يخالف أحكامه.

وتفاوتت العقوبات بين السجن خمس سنوات إلى سنة واحدة أما الغرامات المالية فكان أقلها (500) ألف ريال لمن قبض أو وزع أرباحاً أو عوائد بسوء نية على خلاف أحكام هذا النظام ، أو من تسبب في تعطيل دعوة الجمعية العامة أو انعقادها ومن أخل وأهمل في أداء واجبه في تزويد وزارة التجارة والصناعة بالوثائق المنصوص عليها في النظام ،أما منتحل شخصية مالك الأسهم أو الشريك فعقوبته السجن عاماً كاملاً ويغرم مليون ريال ، ويدخل ضمن العقوبة ذاتها كل موظف عام أفشى لغير الجهات المختصة أسرار الشركة التي أطلع عليها بحكم وظيفته ومثله المفتش على الشركة الذي يثبت عمداً وقائع كاذبة في تقريره.

ويعاقب بالسجن مدة لاتزيد على خمس سنوات وبغرامة مالية لاتزيد على (5) ملايين ريال أو بإحدى العقوبتين كل مدير أو مسؤول أو عضو مجلس إدارة سجل بيانات كاذبة أو مضللة في القوائم المالية، أو استعمل أموال الشركة فيما يضر مصالحها لتحقيق أغراض شخصية أو لمحاباة شركة أو شخص أو الانتفاع من مشروع أو صفقة له فيها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة.

ويدخل في حكم العقوبة السابقة من أستعمل سلطاته في صفقة ضد مصالح الشركة، وكذلك المدير والمسؤول وعضو مجلس الإدارة أو مراجع الحسابات الذي لم يدع الجمعية العامة للشركة أو الشركاء عند علمه ببلوغ الخسائر الحدود المقدرة أو أنه لم يشهر الواقعة.

وكانت هيئة الخبراء بمجلس الوزراء قد انتهت مؤخراً من إعداد مشروع الشركات الجديد والمكون من (225) مادة ووضعت عدد من التعديلات الجوهرية على المشروع المقترح المقدم من وزارة التجارة والصناعة ، ومن تلك التعديلات عدم النص على كاتب عدل عند توثيق عقود تأسيس الشركات حيث تضمن مشروع التوثيق الذي يدرس حالياً إسناد هذه المهمة إلى محامين مرخص لهم من وزارة العدل ، كما أصبح القيد في السجل التجاري هو الإجراء المترتب عليه ولادة الشخصية الاعتبارية للشركة ، وتم تعديل وسيلة إشهار عقود التأسيس لتكون على الموقع الالكتروني لوزارة التجارة ، وألغت الهيئة شركات التوصية بالأسهم ولم تعد من ضمن أشكال الشركات التي يسمح بها مشروع الشركات الجديد .

ومن التعديلات التي أجرتها هيئة الخبراء جعل الترخيص لتأسيس شركة مساهمة بما في ذلك التي تؤسسها أو تشترك فيها الدولة بقرار من وزير التجارة على ألا تمارس الشركة نشاطها إلا بعد اكتمال إجراءات تأسيسها، وأخذ النظام الجديد بمبدأ شركة الشخص الواحد فأصبح الشخص الواحد ذو الصفة الاعتبارية يستطيع أن يؤسس شركة ذات مسؤولية محدودة فيما يستطيع الشخص الذي لا يقل رأس ماله عن (5) ملايين ريال تأسيس شركة مساهمة.

واستمرت القيمة الاسمية للسهم (10) ريالات ولوزير التجارة تعديلها بعد الاتفاق مع رئيس مجلس هيئة السوق المالية ، ولا تنعقد الجمعية العامة العادية لشركات المساهمة إلا بحضور عدد من المساهمين يمثلون ربع رأس مال الشركة ، كما أخذ النظام بأسلوب التصويت التراكمي بحيث لا يجوز للمساهم استخدام حق التصويت للسهم أكثر من مرة واحدة في التصويت على تعيين أعضاء مجلس الإدارة ، وينص النظام على انه إذا قدم رئيس وأعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة استقالاتهم ولم تتمكن الجمعية من انتخاب مجلس إدارة للشركة فعلى وزير التجارة أو رئيس هيئة سوق المال في الشركات المدرجة في السوق المالية تشكيل لجنة مؤقتة من ذوي الخبرة والاختصاص للإشراف على إدارة الشركة.

وأفردت هيئة الخبراء ضمن تعديلاتها فصلاً للجنة المراجعة بحيث تشكل في كل شركة مساهمة لجنة مراجعة من غير أعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين سواء من المساهمين أو غيرهم ،كما أفردت بابا لتنظيم الشركات القابضة وأضافت مادة لتوحيد جهات الإشراف على الشركات المساهمة المدرجة في السوق المالية .

ومن أبرز التعديلات التي قامت بها هيئة الخبراء أيضاً أنه لا يجوز للشركة أن تشتري أسهمها أو ترتهنها إلا وفقاً للضوابط التي تضعها وزارة التجارة والصناعة أو هيئة السوق المالية بحسب الأحوال، وشدد النظام على تجنيب ما نسبته (10%) من الأرباح الصافية لشركة المساهمة لتكوين الاحتياطي النظامي ويجوز أن تقرر الجمعية العامة العادية وقف هذا التجنيب متى بلغ الاحتياطي المذكور (30%) من رأس المال المدفوع ، وأعطى المساهم حق بيع الأولوية أو التنازل عنه خلال المدة من وقت صدور قرار الجمعية العامة بالموافقة على زيادة رأس المال إلى آخر يوم للاكتتاب في الأسهم الجديدة المرتبطة بهذه الحقوق .

وأوصت الهيئة بعرض مشروع للشركات على المجلس الاقتصادي الأعلى تمهيدياً لاتخاذ الإجراءات النظامية اللازمة لإصدارة ، كما أوصت في دراسة مستقلة وملحقة لنظام الشركات عبر لجنتها المتجمعة لمعالجة مشكلة استمرار الشركات العائلية بإدراج حكم للمادة السادسة والثمانين بعد المائة من مشروع نظام الشركات الجديد الذي انتهت من إعداده مؤخراً ينص على تحول شركة التضامن والتوصية البسيطة وذات المسؤولية المحدودة إلى شركة مساهمة إذا طلب ذلك الشركاء المالكون لأكثر من نصف رأس المال مالم ينص في عقد تأسيسها على نسبة أقل ، على أن تكون معظم حصص الشركة التي طلبت التحول مملوكة من ذوي قربى ولو من الدرجة الرابعة ويكون باطلاً كل شرط يقضي بخلاف ما ورد .

ويشكل في كل شركة مساهمة مجلس للرقابة من غير أعضاء مجلس الإدارة يحدد أعضائه النظام الأساسي للشركة بحيث لا يقل عن خمسة أعضاء تختارهم الجمعية العامة من المساهمين أو من غيرهم ويختار أعضاء مجلس الرقابة من بينهم رئيساً للمجلس

وحدد النظام نسبة الخسائر التي تستدعي اجتماع مديري الشركات ودعوة الجمعية العمومية إلى النظر في تغطية الخسائر أو التصفية بنصف رأس المال المدفوع ويكون الاجتماع خلال خمسة وأربعين يوماً من تاريخ علمهم بالخسائر ويقرر إما زيادة رأس المال أو تخفيضه إلى الحد الذي تنخفض معه نسبة الخسائر إلى مادون نصف رأس المال أو حل الشركة قبل الوقت المحدد في نظامها ، وتعد الشركة منقضية بقوة النظام إذا لم تجتمع الجمعية العامة خلال المدة السابقة أو إذا قررت زيادة رأس المال ولم يتم الاكتتاب في كل زيادة رأس مال خلال تسعين يوماً من صدور قرار الجمعية بالزيادة .

وألغى النظام الحد اللازم لرأسمال تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة وأعطى الحرية في التحديد للمؤسسين ونص على " أن يكون رأس مال الشركة كافياً لتحقيق غرضها " وشدد على ألا يزيد عدد الشركاء فيها على خمسين شريكاً وتعد ذمتها مستقلة عن الذمة المالية لكل شريك فيها وتكون الشركة وحدها مسؤول عن الديون والالتزامات ولا يكون المالك ولا الشريك مسؤولاً عن تلك الديون، ولا يجوز أن يكون غرض الشركة المحدودة القيام بأعمال البنوك أو التمويل أو الادخار أو التأمين أو استثمار الأموال لحساب الغير ، وقرر النظام تحول هذا النوع من الشركات إلى شركة مساهمة خلال مدة لاتتجاوز سنة وإن مضت هذه المدة تنقضي الشركة بقوة النظام ولا تنقضي الشركة المحدودة بوفاة أحد الشركاء أو بالحجر عليه أو بشهر إفلاسه أو بإعساره أو بانسجامه ، وتدخل الشركات بمجرد انقضائها دور التصفية وتحتفظ بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم للتصفية ، وفيما يخص الاندماج للشركات أجاز الاندماج حتى لو كانت الشركات في دور التصفية.

ومن أبرز الملامح لمشروع نظام الشركات حذف بعض المواد الخاصة بالشركات المساهمة لانتقال الصلاحيات لهيئة السوق المالية ، و تعديل المواد الخاصة بالشركات المساهمة بما ينسجم مع قيام هيئة السوق المالية وحذف الشركات ذات رأس المال القابل للتغيير والشركة التعاونية و تعديل رأسمال الشركة المساهمة (العامة) التي تطرح أسهمها للاكتتاب العام إلى (200) مليون ريال وفيما عدا هذه الحالة لا يقل رأسمال الشركة المساهمة عن (10) ملايين ريال (المقفلة) وتكون قيمة السهم ريال واحد ولا يقل المدفوع منه عند التأسيس عن ربع القيمة ، وتم تحديد الحد الأدنى المسموح بطرحه للاكتتاب ب(50%) وتم تخفيض نسبة تآكل رأس المال قبل شهر الإفلاس إلى (50%)، و نقل اختصاص هيئة حسم المنازعات التجارية إلى ديوان المظالم ، ومنح النظام المساهمين الذين يمثلون (5%) على الأقل من رأس المال أن يطلبوا التفتيش على الشركة إذا أصابتهم الريبة في تصرفات أعضاء مجلس الإدارة أو مراقبي الحسابات ويكون التفتيش على نفقة الشاكين .

وفيما يتعلق بالشركات الأجنبية منع النظام إنشاء فروع أو وكالات أو مكاتب لهل داخل المملكة إلا بصدور ترخيص من الهيئة العامة للاستثمار كما لا يجوز لها عرض أوراق مالية للاكتتاب أو البيع داخل المملكة إلا وفقاً لنظام هيئة السوق المالية ، ويحذر أن تزاول أعالمها إلا بعد قيدها في السجل التجاري.